本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  一、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）与中信金属非洲投资有限公司（以下简称“中信金属非洲公司”）、Newstar Advantage Ltd.（以下简称“Newstar”）、Robert Martin Friedland（以下简称“Friedland”）于2019年10月8日签署《股权收购协议》（以下简称“协议”），自协议签署日至交割日，金山香港有权以现金方式从中信金属非洲公司、Friedland、Newstar收购其持有的加拿大Ivanhoe Mines Limited(以下简称“艾芬豪矿业”或“目标公司”)已发行普通股合计48,652,282股。交易各方将促使该笔交易于2019年12月31日前完成交割，交易价格等于以下两个数较大者：（i）每股3.98加元；（ii）如交割日当日收盘成交量加权平均价大于每股3.98加元，则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、Friedland和Newstar协商同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

  本公司现通过金山香港持有艾芬豪矿业116,760,354股普通股，约占9.8%权益。本次交易完成后，本公司将通过金山香港持有艾芬豪矿业约13.88%权益。

  二、本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。

  一、投资概述

  本公司、金山香港与Newstar、Friedland、中信金属非洲公司于2019年10月8日签署《股权收购协议》，自协议签署日至交割日，金山香港有权以现金方式从中信金属非洲公司、Friedland、Newstar收购其持有的艾芬豪矿业已发行普通股合计48,652,282股，其中向Newstar和/或Friedland收购12,900,271股，向中信金属非洲公司收购35,752,011股。交易各方将促使该笔交易于2019年12月31日前完成交割，交易价格等于以下两个数较大者：（i）每股3.98加元；（ii）如交割日当日收盘成交量加权平均价大于每股3.98加元，则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、Friedland和Newstar协商同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。

  如本次交易价格为每股3.98加元，本次股权收购总金额合计为193,636,082加元，约合人民币103,287.42万元(以 2019年 10 月8 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换人民币5.3341元折算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。

  若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，本公司将通过金山香港持有艾芬豪矿业约13.88%权益，成为其第二大股东。

  本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

  本公司董事会临时会议于2019年10月8日以通讯表决方式审议通过该议案，公司11名董事均参与表决，表决结果为：同意10票，反对1票，无弃权票。董事蓝福生先生投反对票，理由为本次增持仅是一次财务投资；公司应把有限资金用于项目建设及并购。

  二、交易各方基本情况

  （一）紫金矿业集团股份有限公司

  有关本公司基本情况详见公司网站http://www.zjky.cn。

  （二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A。金山香港为本公司在境外投融资和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。

  截至本公告日，金山香港持有艾芬豪矿业116,760,354股普通股，约占9.8%的权益。

  （三）中信金属非洲投资有限公司，为中信金属股份公司的全资子公司，办公地址位于香港中环添美道1号中信大厦2301-04室。中信金属非洲公司主要从事投资控股业务。

  截至本公告日，中信金属非洲公司持有艾芬豪矿业350,423,544股普通股，约占29.4%权益；若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，中信金属非洲公司持有艾芬豪矿业的权益将下降至约26.40%。

  （四）Robert Martin Friedland，为一名新加坡居民，艾芬豪矿业董事会联席主席。

  截至本公告日，Friedland直接或间接通过Newstar持有艾芬豪矿业170,024,977股普通股，约占14.3%权益；若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，Friedland持有艾芬豪矿业的权益将下降至约13.2%。

  （五）Newstar Advantage Ltd.,一家根据英属维尔京群岛法律存续的有限责任公司，注册办公室在Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。该公司从事投资控股业务，Friedland为Newstar唯一受益人。

  三、目标公司基本情况

  （一）简介

  Ivanhoe Mines Limited是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：IVN），其主要资产为拥有39.6%权益的刚果（金）卡莫阿-卡库拉（Kamoa- Kakula）铜矿、68%权益的刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属矿和64%权益的南非普拉特瑞夫（Platreef）铂族矿三个项目，同时还拥有Western Foreland等勘探项目。

  截至本公告日，艾芬豪矿业已发行1,191,733,687股普通股，第一大股东为中信金属非洲公司。

  有关目标公司的详细资料见其公司网站http://www.ivanhoemines.com。

  （二）投资标的资产情况

  1、刚果（金）卡莫阿-卡库拉（Kamoa- Kakula）铜矿项目

  Kamoa- Kakula铜矿项目位于刚果（金）加丹加省，距离科卢韦齐镇以西约25公里。艾芬豪矿业持有Kamoa- Kakula铜矿项目39.6%权益，本公司持有39.6%权益，晶河全球公司（Crystal River Global Limited）持有0.8%权益，刚果（金）政府持有剩余20%权益。本公司已持续披露Kamoa- Kakula铜矿项目的勘探和建设进展情况。

  Kakula首期年采选六百万吨的建设工程进展顺利，Kakula铜矿的地下开拓工程目前已达到矿床内高品位矿石范围。合作各方正加速推进选矿厂和其他地表基建土建工程，长期开采和选矿设备也已经进行招标或下订单。Kakula铜矿计划于2021年第三季度完成首批铜精矿的生产。

  以Cu边界品位 1%计算，Kamoa- Kakula铜矿项目拥有的铜金属资源量（控制+推断级别）为4,200万吨左右。

  2、刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属项目

  Kipushi项目是中非铜矿带上的高品位锌多金属矿，位于刚果（金）加丹加省，距离卢本巴希西南约30公里。艾芬豪矿业拥有Kipushi项目 68％股份，刚果（金）国有矿业公司Gécamines持有剩余32%股权。

  目标公司已于2017年12月完成Kipushi项目预可研，最终可研仍在进行中。根据预可研，假定锌价为1.10美元/磅，折现率为8%，Kipushi项目年平均产锌精矿38万吨，品位为59%，平均现金成本为0.48美元/磅，项目税后净现值为6.83亿美元，税后内部收益率为35.3%。

  根据目标公司2018年披露的资源更新报告，Kipushi项目分为富锌矿体和富铜矿体，资源量情况如下：

  （1）富锌矿体（Zn边界品位为7%）

  ■

  （2）富铜矿体（Cu边界品位为1.5%）

  ■

  注：1)以上资源量按加拿大NI43-101标准估算;

  2) 以上金属量数据按1磅=456.59克换算。

  3、南非普拉特瑞夫（Platreef）铂族矿项目

  Platreef项目位于南非林波波省内，距约翰内斯堡东北约280公里。目标公司拥有Platreef项目64%股权，《全面提高黑人经济实力法案》规定的南非受益人拥有26%股权，日本财团拥有剩余10%股权。目标公司已于2017年完成Platreef项目最终可研，计划分三阶段开发，预计2022年年初开展首批精矿生产。

  根据目标公司披露的Platreef项目可研，假定铂价1,250美元/盎司，钯价825美元/盎司，金价1,300美元/盎司，铑价1,000美元/盎司，折现率为8%，Platreef项目计划年均生产14.8吨3PE+Au（3PE+Au即铂、钯、铑和金，下同），折现率为8%，Platreef项目3PE+Au的矿山现金总成本为399美元/盎司，税后净现值为9.16亿美元，税后内部收益率为14.2%。

  以3PE+Au 的边界品位为2g/t进行圈定，Platreef项目资源量情况如下：

  ■

  注：1)以上资源量按加拿大NI43-101标准估算;

  2) 以上金属量数据按1磅=456.59克、1盎司=31.1035克换算

  （三）目标公司的财务状况

  单位：千美元

  ■

  注：2019年上半年数据未经审计

  四、协议主要内容

  （一）交易标的

  根据协议， 中信金属非洲公司、Friedland和Newstar同意在交割日向金山香港出让其持有的艾芬豪矿业合计约48,652,282股已发行及流通普通股。

  （二）受让价格

  本次交易金山香港支付给中信金属非洲公司、Friedland 和Newstar每股普通股的对价应等于以下两个数值较大者：（i）每股3.98加元/股；（ii）如交割日当日收盘成交量加权平均价大于3.98加元/股，则对价应为交易各方共同同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照目标公司的股价。

  本次收购资金主要来源于金山香港自筹。

  （三）交割

  本此交易各方应尽商业上合理的努力在2019年12月31日或之前完成交割，该交割日应根据该协议由各方书面确定。

  （四）交割条件

  1、获得本公司董事会、金山香港董事会批准，批准签订协议及其附属文件，并执行协议项下的交易；

  2、获得中信集团内部批准签订协议及其附属文件，并执行协议所述交易；

  3、完成向中国有关政府部门的备案和报送；

  4、各方在协议中所做的声明和保证是真实和准确的；

  5、本交易的所有相关协议都已合法签署；

  6、发出交割条件满足的通知:当交割条件都已满足或被豁免，三方其中一方应在拟定交割日开市三个日历日前书面通知另外两方。

  （五）协议其他主要条款

  1、禁止股票交易：各方自交割条件满足的通知发出的日期起到交割日后的第一个工作日，其不能，也不可促使其附属公司在多伦多证券交易所购买或销售普通股，或引起、鼓励、促使、帮助或建议他人操作；各方承认该限制的目的是保证购买价格能根据协议规定公平反映普通股的交易价格。

  2、协议合同到期日为2020年1月15日。如交割日没有发生在到期日当天或之前，各方可在到期日之前书面同意，延长至多十二个月。

  3、交易终止：本交易可在交割时或交割前由以下各方以书面通知终止：（1）经各方书面同意；（2）各方交割条件未满足或未被豁免。

  五、其他事项

  （一）本次交割完成后，如本公司持有艾芬豪矿业权益比例不低于10%，本公司有权提名一人作为艾芬豪矿业董事。目前本公司董事长陈景河先生出任艾芬豪矿业董事。

  （二）本公司持有艾芬豪矿业权益比例高于5%以上时，可以部分或完整地行使反稀释权。

  （三）本次交割完成后至2026年12月6日，在没有事先获得艾芬豪矿业书面同意的情况下，本公司持有艾芬豪矿业权益比例不得超过13.88%。

  (四) 有关Kamoa-Kakula项目建设冶炼厂事宜

  1、艾芬豪矿业确认并同意在Kamoa-Kakula项目建设冶炼厂的概念，并同意本公司（作为建造单位和运营商）预计将在冶炼厂的建设、运营和联合融资中发挥主导作用。

  2、本公司和艾芬豪矿业将在Kamoa-Kakula项目的所有运营问题均解决后，立即开始有关Kamoa-Kakula项目冶炼厂融资、财务框架（包括刚果（金）第14/005号法律的适用性）、建设和运营的磋商。同时，本公司和和艾芬豪矿业均承诺并同意共同努力，以获取刚果（金）政府对艾芬豪矿业（包括其子公司和关联方）在该国推进矿业勘探和开发活动的支持。在双方达成各自均接受的具有法律约束力的最终协议之前，双方之间不存在有关冶炼厂建造、运营或联合融资的具约束力协议。

  六、本次交易对公司的影响

  艾芬豪矿业旗下拥有丰富的铜、铅锌、铂等资源，本次增持有利于加强本公司在目标公司层面的影响力，符合公司国际化发展战略；本次交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

  本次交易若以每股3.98加元的价格成交，投资总额约为193,636,082加元，约合人民币103,287.42万元，占公司2018年度经审计归母净资产2.55%。

  七、投资风险

  （一）外汇风险

  本次交易以加元为结算货币，外币汇率不断变化，给本次增持带来一定的外汇风险。

  （二）市场风险

  市场风险主要表现为金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月九日