（上接B105版）

  交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

  3）如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

  交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100

  交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100

  4）如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

  交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额

  （4）减值测试及补偿安排

  业绩补偿期满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。

  交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额

  各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团占82.50%、锦富投资占17.50%。

  整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：

  交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：

  交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100

  如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

  交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100

  减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。

  上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。

  （5）补偿上限

  各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。

  11、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

  12、标的资产权属转移的合同义务和违约责任(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易经中国证监会核准后，交易各方共同以书面方式确定资产交割日。

  交易对方应确保标的资产在资产交割日属可交割状态，在资产交割日，各方应当签署标的资产交割确认书，标的资产由各方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，交易对方应当协助上市公司于10个工作日内办理完工商变更登记。

  自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

  任何一方不履行或不完全履行交易各方签订的购买资产协议所约定的义务或在该协议中所作的声明、承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权按合同约定追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失等。

  （二）非公开发行股份、可转换债券募集配套资金

  1、配套募集资金及用途(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  （1）发行种类及面值(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （3）发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

  （4）上市地点(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

  （5）发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

  （6）股份锁定期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  3、非公开发行可转换债券募集配套资金

  （1）发行可转换债券的主体、种类(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

  （2）发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

  （3）票面金额、发行价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （4）发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

  （5）债券期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

  （6）转股期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  （7）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  （8）转股价格的修正条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  1） 转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  2） 转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

  （9）转股数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  （10）赎回条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  1）到期赎回

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  2）有条件赎回

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （11）有条件强制转股条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

  （12）回售条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

  （13）限售期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （14）转股股份的来源(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  （15）转股年度股利归属(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （16）其他事项(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。

  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  (三)、本次决议的有效期 (该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。

  三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度及2019年1-5月经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  天能化工的资产总额、净资产额与交易作价孰高取较高值、营业收入均占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产额、营业收入的50%以上，达到《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人第八师国资委的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

  五、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易前，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；第八师国资委为新疆天业的实际控制人。本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为第八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

  六、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  为本次交易之目的，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产出具了《天能化工有限公司审计报告》（天健审（2019）3-346号）。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《新疆天业股份有限公司审阅报告》（天健审（2019）3-345号）。为本次交易之目的，公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司为本次交易标的资产出具了《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞报字【2019】第000856号）。

  上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能化工有限公司审计报告》、《新疆天业股份有限公司审阅报告》、《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  七、审议并通过《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件要求制定了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  八、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，控股股东（及其一致行动人）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行亦作出了相关承诺。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

  九、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  十、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

  本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

  注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

  公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

  天能化工的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，天能化工将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  十一、审议并通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  （一）本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金为公司收购交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关的报批事项，已在重组预案和重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

  （二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  十二、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  十三、审议并通过《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。

  十四、审议并通过《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，就本次交易盈利预测补偿有关事项进行约定。

  十五、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 (该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  公司聘请了中瑞世联作为本次重大资产重组的评估机构。根据《重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性说明如下：

  1、评估机构的独立性

  中瑞世联为本次交易标的资产提供了评估报告。在评估过程中，评估机构能够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  中瑞世联在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价的公允性

  本次交易以评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估为基础确定标的资产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上，监事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  十六、 审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  经审议，公司董事会认为：本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经第八师国资委备案的评估报告为依据，以标的资产在评估基准日2019年5月31日的评估为基础，经上市公司与交易各方协商后确定，交易对价定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  十七、审议并通过《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  公司本次重大资产重组前，天业集团持有公司42.05%的股份，为公司的控股股东，同时，天业集团承诺本次重大资产重组中取得的新疆天业的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，天业集团本次增持公司新股符合免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东批准天业集团免于以要约方式增持公司股份。

  十八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十九、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 (该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]3-380号）。

  二十、审议并通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  公司股票因筹划重大资产重组于2019年6月10日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2019年6月6日）公司股票收盘价格为4.76元/股；停牌前20个交易日的前一日（2019年5月9日）公司股票收盘价格为5.26元/股；公司在上述期间内下跌幅度为9.51%，剔除上证指数下跌0.81%因素后，下跌幅度为8.70%；剔除证监会化学制品指数下跌6.10%因素后，下跌幅度为3.41%。

  公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。

  二十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  为保证本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会（包括董事会的授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

  4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

  6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

  7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  二十二、审议并通过《关于新疆天业与天业集团、锦富投资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、锦富投资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，就托管经营天辰化工有限公司母公司、天辰水泥有限责任公司事项进行约定。

  二十三、审议并通过《关于新疆天业与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》，就托管经营石河子天域新实化工有限公司有关事项进行约定。

  二十四、审议并通过《关于新疆天业与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协》，就托管经营天伟水泥有限公司有关事项进行约定。

  上述一至二十四项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司监事会

  2019年10月8日

  证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2019-060

  新疆天业股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年10月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年10月25日 12点00分

  召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年10月25日

  至2019年10月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已于 2019年10月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、2019 年10月9日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

  2、 特别决议议案：1,2.00至2.56,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2.00至2.56,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20, 21,22,23,24

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1,2.00至2.56,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20, 21,22,23,24

  应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

  邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

  邮政编码：832000

  联系人：李新莲、刘晶晶

  联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

  （三）登记时间：2019 年10月23日、24日上午 10：00-14：00，下午 15：30-19：30。

  六、 其他事项

  本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新疆天业股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  新疆天业股份有限公司七届十二次董事会会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆天业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-059

  新疆天业股份有限公司

  关于签署委托管理协议的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）100%股权，并以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  （二）本次交易完成后，天能化工将成为公司的全资子公司，公司将新增普通PVC和水泥业务，且烧碱产能得到较大幅度提升，公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免因本次交易产生的潜在同业竞争，本公司与天业集团及被托管公司签署了《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》、《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》；与天业集团、锦富投资及被托管公司签署了《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》（以下简称“《委托管理协议》”）

  （三）天业集团系本公司控股股东，天业集团、锦富投资均为八师国资委下属全资公司，鉴于在天业集团、锦富投资收购天能化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司与天业集团、锦富投资及被托管公司签署《委托管理协议》构成关联交易。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）公司七届十二次董事会会议审议通过了《关于新疆天业与天业集团、锦富投资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》、《关于新疆天业与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》和《关于新疆天业与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》，按照相关规定，公司关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  （一）新疆天业（集团）有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

  2、注册地址：新疆石河子开发区北三东路36号

  3、成立日期：1996年6月28日

  4、法定代表人：宋晓玲

  5、注册资本：320,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：91659001299898838W

  7、经营范围：氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,进出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租赁服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,代理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务与咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。

  8、主要财务数据：截至2018年12月31日，天业集团经审计的总资产为4,066,502.85万元，净资产为1,502,914.82万元，2018年度营业收入为1,715,453.50万元，净利润为123,733.91万元。

  9、天业集团为公司控股股东，为公司关联方。

  （二）石河子市锦富国有资本投资运营有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

  2、注册地址：新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼2号

  3、成立日期：2018年3月6日

  4、法定代表人：刘军

  5、注册资本：80,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：91659001MA77UT2H0Q

  7、经营范围：国有资本投资、运营、管理

  8、主要财务数据：截至2018年12月31日，锦富投资未经审计的总资产为160,686.46万元，净资产为-470.42万元，2018年度营业收入为-470.42万元，净利润为-470.42万元。

  9、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司为公司实际控制人所属全资子公司，与公司控股股东天业集团互为关联方，因此，锦富投资为公司关联方。

  三、被托管企业的基本情况

  （一）天辰化工有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（国有控股）

  2、注册地址：新疆石河子开发区北三东路36号

  3、成立日期：2007年3月9日

  4、法定代表人：操斌

  5、注册资本：200,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：91659001798177840Y

  7、经营范围：聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物的生产与销售。塑料制品、建筑材料、自备电力、水泥及水泥制品的生产与销售;热力生产和供应;钢材、建材、机电产品、化工产品(不含危险化学品及易燃易爆物品)、汽车配件、矿产、工业盐的销售;农业节水技术、工业技术的研究、开发推广、转让,进出口贸易业务,投资与资产管理;人员培训与劳务输出、承揽展销会设计、制作与施工;非金属废料、金属废料和碎屑加工处理;产品特征、特性检验检测服务,计量器具检测服务;食品添加剂、石灰和石膏的制造;装卸搬运、仓储服务(危险化学品及易燃易爆除外);道路普通货物运输、货物专用运输【罐式容器(危险化学品及易燃易爆除外)】;煤炭及制品批发。

  8、天辰化工有限公司为天业集团控股子公司，为本公司关联方。天业集团与石河子市锦富国有资本投资运营有限公司共同控制天辰化工有限公司。

  （二）天辰水泥有限责任公司

  1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2、注册地址： 新疆石河子北工业园区北十五路18号

  3、成立日期：2011年10月18日

  4、法定代表人：周德立

  5、注册资本：82,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：91659001584752467A

  7、经营范围：水泥制造;水泥制品的生产与销售;金属废料和碎屑加工处理;热力生产和供应;装卸搬运服务;城市垃圾清运服务。

  8、天辰水泥有限责任公司为天辰化工有限公司全资子公司，为本公司关联方。

  （三）石河子天域新实化工有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2、注册地址：新疆石河子市北十五路2号

  3、成立日期：2007年4月29日

  4、法定代表人：朱江军

  5、注册资本：12,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：91659001660622390N

  7、经营范围：烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸钠、液氯(5000吨/年)、食品添加剂的生产与销售。消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),开展边境小额贸易业务;道路普通货物运输;非金属废料和碎屑加工处理、金属废料和碎屑加工处理(危险化学品及易燃易爆品除外)。

  8、石河子天域新实化工有限公司为天业集团全资子公司，为本公司关联方。

  （四）天伟水泥有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（国有控股）

  2、注册地址：新疆石河子北工业园区北十五路6号

  3、成立日期：2014年3月24日

  4、法定代表人：周德立

  5、注册资本：20,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：9165900109550143XP

  7、经营范围：水泥制造;水泥制品的生产与销售;金属废料和碎屑加工处理;热力生产和供应;装卸搬运服务;道路普通货物运输

  8、天伟水泥有限公司为天业集团全资子公司，为本公司关联方。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，委托各方根据实际情况并经友好协商确定。对于《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥责任有限公司委托管理之协议》，按照标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股权投资后的金额的0.05%收取。对于《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》、《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》，按照标的企业上一年度经审计的资产总额的0.05%收取。

  四、关联交易的主要内容

  （一）《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥责任有限公司委托管理之协议》

  1、合同主体

  甲方一：天业集团

  甲方二：锦富投资

  乙方：新疆天业

  丙方一：天辰化工

  丙方二：天辰水泥

  2、委托管理的标的企业范围

  被托管的标的企业为丙方一及丙方二（以下简称“标的企业”）。

  3、委托管理原则

  由于乙方向甲方收购天能化工100%股权后，标的企业与乙方会存在潜在同业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同发展。

  4、委托管理事项及方式

  （1）委托管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

  ① 甲方、丙方同意由乙方向托管标的企业派驻管理人员；

  ② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。

  ③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。

  （2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和服务；乙方将通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的企业（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。

  （3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的企业承担。

  5、乙方受托管理权限的特别约定

  （1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董事会或股东（会）决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东（会）决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。

  （2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。

  6、各方的权利和义务

  （1）甲方的权利和义务

  ① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对乙方受托管理事项进行监督。

  ② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。

  （2）乙方的权利和义务

  ① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。

  ② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。

  ③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。

  ④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。

  ⑤ 未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。

  （3）丙方的权利和义务

  ① 接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。

  ② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。

  7、标的企业管理的移交及委托管理期限

  （1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙方办理移交标的企业手续。

  （2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向乙方办理完毕天能化工100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止：

  ① 标的企业注入乙方之日；

  ② 甲方不再控制丙方之日。

  8、托管费用及支付方式

  （1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪酬及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股权投资后的金额的0.05%收取。

  （2）标的企业于每年的12月31日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不足一年的，按实际托管月份折算。

  （3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企业承担。

  9、声明与保证

  （1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：

  ① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。

  ② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。

  （2）甲方特别向乙方承诺如下：

  在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙方享有对标的企业的优先收购权。

  10、本协议的生效、变更与终止

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。

  （3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时，本协议生效。

  （4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

  （5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。

  （6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。

  11、违约责任

  若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的5%承担违约责任。

  （二）《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》、《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》

  1、合同主体

  甲方：天业集团

  乙方：新疆天业

  丙方：天域新实/天伟水泥

  2、委托管理的标的企业范围

  被托管的标的企业为丙方（以下简称“标的企业”）。

  3、委托管理原则

  由于乙方向甲方及锦富投资收购天能化工100%股权后，标的企业与乙方会存在潜在同业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同发展。

  4、委托管理事项及方式

  （1）委托管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

  ① 甲方、丙方同意由乙方向标的企业派驻管理人员；

  ② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。

  ③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及制定管理制度。

  （2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和服务；乙方将通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的企业（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。

  （3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的企业承担。

  5、乙方受托管理权限的特别约定

  （1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董事会或股东决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。

  （2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。

  6、各方的权利和义务

  （1）甲方的权利和义务

  ① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对乙方受托管理事项进行监督。

  ② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。

  （2）乙方的权利和义务

  ① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。

  ② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。

  ③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。

  ④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。

  ⑤ 未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。

  （3）丙方的权利和义务

  ① 接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。

  ② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。

  7、标的企业管理的移交及委托管理期限

  （1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙方办理移交标的企业手续。

  （2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方及锦富投资向乙方办理完毕天能化工100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止：

  ① 标的企业注入乙方之日；

  ② 甲方不再控制丙方之日。

  8、托管费用及支付方式

  （1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪酬及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的资产总额的0.05%收取。

  （2）标的企业于每年的12月31日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不足一年的，按实际托管月份折算。

  （3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企业承担。

  9、声明与保证

  （1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：

  ① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。

  ② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。

  （2）甲方特别向乙方承诺如下：

  在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙方享有对标的企业的优先收购权。

  10、本协议的生效、变更与终止

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。

  （3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时，本协议生效。

  （4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

  （5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。

  （6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。

  11、违约责任

  若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的5%承担违约责任。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，天能化工将成为公司的全资子公司，公司将新增普通PVC和水泥业务，且烧碱产能得到较大幅度提升，公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。

  作为落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组》有关避免同业竞争要求的措施，通过实施上述托管事项，公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）本公司董事会、监事会审议情况

  本次关联交易已经2019年9月30日召开的公司七届十二次董事会会议审议通过。公司现任董事9名，其中，关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东回避表决，其余3名董事一致表决通过。

  同日，公司七届十一次监事会会议审议通过本次关联交易。

  （二）审计委员会及独立董事意见

  公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易事项予以事前认可，发表了明确同意的意见。

  （三）本次关联交易尚需股东大会审议

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时，公司控股股东天业集团将回避表决。

  八、备查文件目录

  1、关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议

  2、关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议

  3、关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2019 年10月8 日