证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-107

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  第八届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议通知于2019年9月27日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月8日在广州国际金融中心63楼公司第一会议室现场召开，会议应到董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长王恕慧主持。本次会议的通知、召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。经与会董事审议并表决，会议形成以下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对控股子公司广州资产增资的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于对控股子公司广州资产增资的公告》（公告编号：2019-108）。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行公司债券的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公开发行公司债券的公告》（公告编号：2019-109）。

  本议案需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

  公司拟于2019年10月24日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大会。会议通知详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-110）。

  特此公告。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-110

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  关于召开2019年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2019年10月24日召开2019年第五次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：2019年第五次临时股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会，经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过召开2019年第五次临时股东大会。

  （三）本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。

  （四）会议召开时间

  1、现场会议：2019年10月24日下午14:30开始。

  2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年10月23日15:00至2019年10月24日15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2019年10月18日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议召开地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63楼公司第一会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于发行公司债券的议案》

  上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，详见2019年10月9日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  特别事项说明：上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的投票情况作出单独统计及披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  （一）现场登记时间：2019年10月22日9:30一17:00

  （二）现场登记地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63楼公司董事会办公室

  （三）登记方式：

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  5、接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。请于2019年10月22日下午17时前将出席股东大会的书面确认回复（见附件3）连同所需登记文件以传真或其他方式送达至本公司董事会办公室。

  五、网络投票具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票具体操作流程见附件1）

  六、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：吴勇高、张耀南

  联系电话：020-88835130或020-88835125

  联系传真：020-88835128

  电子邮箱：yxjk@yuexiu-finance.com

  邮政编码：510623

  2、本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附件：

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、出席股东大会的授权委托书

  3、出席股东大会的确认回执

  广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：360987；投票简称：“越秀投票”。

  2、填报表决意见

  根据议案内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对“总议案”（如有）进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年10月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  出席股东大会的授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席广州越秀金融控股集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

  委托人姓名：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持股性质和数量：

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  ■

  委托人签名（法人股东应加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  说明：

  1、请股东或股东代表在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，不选视为弃权，多选无效，视为废票；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理。

  2、本授权委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为公司或机构，则授权委托书必须加盖公章或机构印章。本授权委托书的更改，需由委托人签字或盖章确认。

  3、股东代理人代表股东出席股东大会的，应出示已填妥及签署的本授权委托书原件、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其他相关文件。

  4、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件3：

  出席股东大会的确认回执

  致广州越秀金融控股集团股份有限公司：

  姓名：

  证券帐户卡号码：

  身份证号码/营业执照号码：

  联系电话：

  本人（公司）为在本次股东大会股权登记日持有广州越秀金融控股集团股份有限公司A股股份的持有人，兹确认，本人计划（或由委托代理人代为）出席于2019年10月24日举行的公司2019年第五次临时股东大会。

  股东签名（盖章）：

  年 月 日

  附注：

  此回执在填妥及签署后须于2019年10月22日17时之前传真或送达至广东省广州市珠江西路5号广州国际金融中心63楼越秀金控董事会办公室。现场登记无须填写本回执。

  证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-108

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  关于对控股子公司广州资产增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对控股子公司增资事项概述

  1、广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”“公司”）控股子公司，目前注册资本为人民币300,000万元，公司持有其58%股权。

  为落实公司发展战略，广州资产拟增加注册资本。根据中联国际评估咨询有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，广州资产100%股权的评估价值为人民币肆拾叁亿捌仟壹佰零叁万柒仟贰佰元(RMB438,103.72万元)。以前述《资产评估报告》为依据，广州资产本次增资的价格确定为1.46元/每一元出资额。

  广州资产本次拟增资总金额199,999.9980万元，由广州资产现股东越秀金控及广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）认缴。其中，越秀金控拟以现金方式出资159,999.9984万元，认缴广州资产新增注册资本109,589.04万元；恒健控股拟现金方式出资39,999.9996万元，认缴广州资产新增注册资本27,397.26万元。广州资产其他股东均不参与本次增资。本次增资完成后，广州资产注册资本将由300,000万元变更为436,986.30万元，公司持有广州资产的股权比例将上升至64.896552%，广州资产仍为公司控股子公司。

  2、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年10月8日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对控股子公司广州资产增资的议案》。本增资事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。《增资协议》将于各方履行审批程序后签署。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：广东恒健投资控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：2,021,700万元

  法定代表人：温文星

  统一社会信用代码：91440000787926455P

  住所：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦15楼

  成立日期：2006年3月16日

  经营范围：项目投资及管理,资产管理及处置,企业重组、收购、兼并及咨询,财务顾问;销售:建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品(不含钨、锡、锑)、粮油、化工产品(不含危险化学品)。

  恒健控股系广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资公司，恒健控股与公司不存在关联关系。经查，恒健控股不是失信被执行人。

  三、标的公司基本情况

  公司名称：广州资产管理有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：300,000万元

  法定代表人：梁镜华

  统一社会信用代码：91440101MA59M21R72

  住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房

  成立日期：2017年4月24日

  经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营)。资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。(仅限广州资产管理有限公司经营)。

  经查，广州资产不是失信被执行人。

  本次增资前后广州资产股权结构变动情况如下：

  ■

  广州资产最近一年又一期的合并报表财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、增资协议的主要内容

  截至目前，增资所涉相关方尚未签署增资协议。在公司董事会审议通过、广州资产股东会审议通过后，公司将与恒健控股、广州资产签署增资协议。增资协议将包括前述出资金额、增资价格，及常规的交割安排、陈述与保证、各方权利义务等内容。

  五、本次增资目的及对公司影响

  本次增资事项符合公司战略转型方向，有利于公司优化资产质量和经营结构，聚焦优势产业，提升公司价值。

  本次对广州资产增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；

  2、《资产评估报告》。

  特此公告。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-109

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  关于公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券，具体情况公告如下：

  一、关于符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。此外经查，公司不是失信被执行人。

  二、发行方案

  公司本次公开发行公司债券的发行方案如下：

  1、发行规模及发行方式

  本次公开发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  3、债券品种及期限

  本次公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  4、债券利率及其确定方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

  5、发行对象

  本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。

  6、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款等有息债务、对下属子公司增资和补充公司流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本次公司债券募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。

  7、担保方式

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8、中介机构

  本次公司债券的中介机构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定决定并聘请。

  9、拟上市交易所

  深圳证券交易所。

  10、决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起36个月。

  三、授权事项

  为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权相关人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市交易事宜；

  6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

  8、本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月；

  9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、审批程序

  本次公开发行公司债券已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第五次临时股东大会批准。公司本次公开发行公司债券事项经中国证监会批准后方可实施，最终方案以中国证监会的核准为准。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

  2019年10月8日