本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）于2019年9月17日以书面方式发出召开第七届十二次董事会会议通知，会议于2019年9月30日在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公（以下简称“锦富投资”）购买其合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”或“标的公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  二、逐项审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易方案包括本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金两部分，具体包括以下内容：

  一是公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。

  二是公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

  1、交易对方(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易的交易对方为天业集团、锦富投资。

  2、标的资产(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。

  3、交易价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构（以下简称“中瑞世联评估”或“中瑞世联”）对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元。

  4、支付方式(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：

  单位：万元、%

  ■

  5、发行普通股购买资产

  （1）发行股份的种类和面值(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

  （2）发行对象和认购方式(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

  （3）发行价格及定价依据(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  ① 定价基准日

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

  ② 发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

  单位：元/股

  ■

  经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。

  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （4）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付230,000万元。按照发行价格为5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。

  本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

  单位：万元、股、%

  ■

  上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  （5）上市地点(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  6、发行可转换债券购买资产

  （1）发行可转换债券的主体、种类(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

  （2）发行对象(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

  （3）票面金额和发行价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （4）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付30,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：

  单位：万元、张、%

  ■

  发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  （5）债券期限(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

  （6）债券利率(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

  （7）还本付息的期限和方式(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

  1） 年利息计算

  年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

  i：指可转换债券的当年票面利率。

  2） 付息方式

  ①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

  （8）转股期限(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  （9）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  1） 初始转股价格定价基准日

  本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

  2）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。

  3） 除权除息调整机制

  在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  （10）转股价格的修正条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  1） 转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  2）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

  （11）转股数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  （12）赎回条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  1）到期赎回

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  2）有条件赎回

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （13）有条件强制转股条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

  （14）回售条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

  （15）转股股份的来源(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  （16）转股年度股利归属(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （17）其他事项(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

  7、锁定期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

  1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

  2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

  3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  8、现金支付(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易中的部分交易对价223,870.95万元由新疆天业以现金方式向交易对方支付，现金来源于新疆天业本次配套募集的资金，如募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，新疆天业将通过自筹或其他形式予以解决。

  9、标的资产自定价基准日至股权交割日过渡期间损益的归属(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。

  上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。

  10、业绩补偿承诺(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  （1）业绩承诺期间

  业绩承诺期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2019年实施完毕，则业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。

  （2）承诺净利润

  根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，天能化工2019年度、2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

  据此，若本次重组的标的资产于2019年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于157,239.83万元。

  若本次重组的标的资产于2020年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于159,043.54万元。

  （3）净利润低于业绩承诺的补偿安排

  在业绩补偿期届满时，上市公司应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。

  专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。

  1）业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

  交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

  2）补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。

  交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

  3）如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

  交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100

  交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100

  4）如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

  交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额

  （4）减值测试及补偿安排

  业绩补偿期满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。

  交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额

  各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团占82.50%、锦富投资占17.50%。

  整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：

  交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：

  交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100

  如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

  交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100

  减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。

  上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。

  （5）补偿上限

  各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。

  11、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

  12、标的资产权属转移的合同义务和违约责任 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易经中国证监会核准后，交易各方共同以书面方式确定资产交割日。

  交易对方应确保标的资产在资产交割日属可交割状态，在资产交割日，各方应当签署标的资产交割确认书，标的资产由各方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，交易对方应当协助上市公司于10个工作日内办理完工商变更登记。

  自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

  任何一方不履行或不完全履行交易各方签订的购买资产协议所约定的义务或在该协议中所作的声明、承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权按合同约定追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失等。

  （二）非公开发行股份、可转换债券募集配套资金

  1、配套募集资金及用途(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  （1）发行种类及面值(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （3）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

  （4）上市地点(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

  （5）发行对象(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

  （6）股份锁定期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  3、非公开发行可转换债券募集配套资金

  （1）发行可转换债券的主体、种类(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

  （2）发行对象(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

  （3）票面金额、发行价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （4）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

  （5）债券期限(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

  （6）转股期限(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  （7）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  （8）转股价格的修正条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  1） 转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  2） 转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

  （9）转股数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  （10）赎回条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  1）到期赎回

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  2）有条件赎回

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （11）有条件强制转股条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

  （12）回售条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

  （13）限售期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （14）转股股份的来源(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  （15）转股年度股利归属(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （16）其他事项(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。

  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （三）、本次决议的有效期 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。

  三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度及2019年1-5月经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  天能化工的资产总额、净资产额与交易作价孰高取较高值、营业收入均占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产额、营业收入的50%以上，达到《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  四、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人第八师国资委的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  五、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  本次交易前，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；第八师国资委为新疆天业的实际控制人。本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为第八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  六、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  为本次交易之目的，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产出具了《天能化工有限公司审计报告》（天健审（2019）3-346号）。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《新疆天业股份有限公司审阅报告》（天健审（2019）3-345号）。为本次交易之目的，公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司为本次交易标的资产出具了《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞报字【2019】第000856号）。

  上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能化工有限公司审计报告》、《新疆天业股份有限公司审阅报告》、《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  七、审议并通过《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件要求制定了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  八、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，控股股东（及其一致行动人）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行亦作出了相关承诺。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  九、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

  本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

  注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

  公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

  天能化工的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，天能化工将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十一、审议并通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  （一）本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金为公司收购交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关的报批事项，已在重组预案和重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

  （二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十二、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十三、审议并通过《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十四、审议并通过《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，就本次交易盈利预测补偿有关事项进行约定。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十五、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  公司聘请了中瑞世联作为本次重大资产重组的评估机构。根据《重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性说明如下：

  1、评估机构的独立性

  中瑞世联为本次交易标的资产提供了评估报告。在评估过程中，评估机构能够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  中瑞世联在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价的公允性

  本次交易以评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估为基础确定标的资产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十六、 审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  经审议，公司董事会认为：本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经第八师国资委备案的评估报告为依据，以标的资产在评估基准日2019年5月31日的评估为基础，经上市公司与交易各方协商后确定，交易对价定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十七、审议并通过《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  公司本次重大资产重组前，天业集团持有公司42.05%的股份，为公司的控股股东，同时，天业集团承诺本次重大资产重组中取得的新疆天业的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，天业集团本次增持公司新股符合免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东批准天业集团免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  十九、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]3-380号）。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  二十、审议并通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  公司股票因筹划重大资产重组于2019年6月10日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2019年6月6日）公司股票收盘价格为4.76元/股；停牌前20个交易日的前一日（2019年5月9日）公司股票收盘价格为5.26元/股；公司在上述期间内下跌幅度为9.51%，剔除上证指数下跌0.81%因素后，下跌幅度为8.70%；剔除证监会化学制品指数下跌6.10%因素后，下跌幅度为3.41%。

  公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  二十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 (该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  为保证本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会（包括董事会的授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

  4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

  6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

  7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  二十二、审议并通过《关于新疆天业与天业集团、锦富投资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、锦富投资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，就托管经营天辰化工有限公司母公司、天辰水泥有限责任公司事项进行约定。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  二十三、审议并通过《关于新疆天业与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》，就托管经营石河子天域新实化工有限公司有关事项进行约定。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  二十四、审议并通过《关于新疆天业与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

  同意公司与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》，就托管经营天伟水泥有限公司有关事项进行约定。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

  上述一至二十四项议案需提交股东大会审议。

  二十五、2019年第二次临时股东大会会议召开日期为2019年10月25日 (该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  新疆天业股份有限公司董事会

  2019年10月8日