本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议，于２０１９年９月２８日以书面形式发出通知，于２０１９年１０月８日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会监事５人，实到５人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议审议并表决通过如下决议：

  一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案

  为满足公司的发展需要，进一步降低生产成本、提升市场竞争力，巩固和强化公司在优质碳钢领域的竞争地位，优化公司资源和存量资产，从长远发展的战略角度考虑，公司拟以非公开协议增资方式对广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）增资５１５，６５０．００万元，增资完成后，本公司持有广西钢铁的比例为２７．７８％。广西钢铁为广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）的控股子公司，柳钢集团为公司控股股东，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该事项详见《关于向广西钢铁集团有限公司增资的关联交易公告》（２０１９－０３６号）。

  此提案尚须提交股东大会审议。

  二、监事会对上述议案发表独立意见

  １、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  ２、公司通过本次增资广西钢铁参与防城港钢铁基地项目建设，有利于实现产品和市场多元化，有效降低成本，提高盈利水平。

  ３、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以２０１９年８月３１日为基准日，对标的资产进行了评估，以经备案的评估值为基础确定本次增资价格及交易方案，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  我们认为公司本次审议通过的关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司

  监事会

  ２０１９年１０月９日