证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-088

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2019年9月25日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2019年9月30日上午10:00以现场和通讯相结合的方式在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议经半数以上董事推选，由顾一峰先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长议案》；

  公司第六届董事会选举顾一峰先生为第六届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。顾一峰先生简历见2019年9月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-083）。

  二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会组成的议案》；

  第六届董事会专门委员会委员如下：

  1、战略委员会：顾一峰、张敏、冯融、肖勇民、牟健，其中主任委员为顾一峰先生；

  2、审计委员会：仓勇涛（财务）、应晓晨（法律）、邹建生，其中主任委员为仓勇涛先生；

  3、提名委员会：肖勇民、应晓晨（法律）、顾一峰，其中主任委员为肖勇民先生；

  4、薪酬与考核委员会：肖勇民、仓勇涛、邹建生先生，其中主任委员为肖勇民先生。

  三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于聘任张敏先生为浙江方正电机股份有限公司总经理的议案》；

  同意聘任张敏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于聘任牛铭奎先生为公司副总经理的议案》。

  同意聘任牛铭奎先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  具体内容详见刊登在2019年10月9日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告号：2019-091）。

  六、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号），公司制定了《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  鉴于顾一峰先生、冯融先生、邹建生先生为本次员工持股计划的参与人，因此回避本议案的表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  七、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

  为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  鉴于顾一峰先生、冯融先生、邹建生先生为本次员工持股计划的参与人，因此回避本议案的表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  八、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的议案》；

  为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

  1、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

  6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

  7、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  9、上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

  鉴于顾一峰先生、冯融先生、邹建生先生为本次员工持股计划的参与人，因此回避本议案的表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》；

  公司定于2019年10月24日在丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号行政楼一楼会议室召开2019年第五次临时股东大会，通知全文于2019年10月9日刊载在《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  提请股东大会审议的事项为：

  1、关于《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

  2、关于《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案；

  3、关于提请股东大会授权董事会办理浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的议案。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-089

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2019年9月25日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2019年9月30日上午10:30以现场和通讯相结合的方式在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。参加会议的监事为：刘羽先生、赵川女士、杨小红女士。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

  会议选举刘羽先生为公司第六届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。刘羽先生生简历见2019年9月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-084）。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号），公司制定了《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  经核查，监事会认为：《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于提高团队的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

  为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，符合法律、法规及规范性文件的规定。同意将《关于〈浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司监事会

  2019年10月8日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-090

  浙江方正电机股份有限公司

  关于公司高管变动的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2019年9月30日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任张敏先生为浙江方正电机股份有限公司总经理的议案》及《关于聘任牛铭奎先生为浙江方正电机股份有限公司副总经理的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张敏先生为公司总经理，牛铭奎先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  附：个人简历

  张敏，男，中国籍。2001 年12 月起担任浙江方正电机股份有限公司董事长兼总经理，2005 年3 月至2019年9月任浙江方正电机股份有限公司董事长。此外，张敏先生曾担任丽水市人大常委、浙江省人大代表，现担任浙江省总商会副会长、丽水市政协常委、丽水市工商联会长、浙江省缝纫电机行业协会会长、中国缝制机械协会副理事长等职务。

  截止本公告日，张敏先生持有公司股份56,263,167股，占公司总股本的比例为12.00%，张敏先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。

  牛铭奎，男，1972年1月出生，工学博士。历任四平液压件厂主任设计师、吉林大学汽车学院副教授、德国不伦瑞克工业大学访问学者、德国LuK公司项目经理、舍弗勒贸易（上海）有限公司汽车事业部副总裁、吉林大学青岛汽车研究院总工程师,2018年6月至2019年9月任浙江方正电机股份有限公司总经理。

  截止本公告日，牛铭奎先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-091

  浙江方正电机股份有限公司

  关于对外投资成立全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次对外投资的概述

  1、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）以自有资金人民币2亿元人民币投资成立全资子公司，公司名称为宜城方正高科有限公司（以工商登记核准为准）。

  2、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：宜城方正高科有限公司

  2、法定代表人：张敏

  3、注册资本：2亿元人民币

  4、经营范围：生产开发计算机软件、电子产品；汽车雨刮器总成及其他汽车零部件产品的开发、制造、销售；经营本企来自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务；各类经济信息咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  公司本次拟在湖北宜城市投资设立智能控制器及汽车雨刮器总成生产基地项目系公司依托中车交通区域产业战略布局及公司本身发展战略,对行业市场前景的判断，为提高公司智能控制器及汽车雨刮器总成生产能力，扩大公司经营规模而做出的决策。公司将依托当地的区位优势、交通优势、资源优势等，提升公司智能控制器及汽车雨刮器总成的生产能力，扩大公司经营规模，使公司产品进一步覆盖中西部市场，从而完善公司的产能布局，为公司持续快速发展提供产能保障。项目投产后能有效缩短产品运输半径，降低公司运输成本，有利于提升公司产业规模和增强企业竞争力，提高市场占有率，有效保障公司可持续性发展。

  本次投资在实施过程中也可能面临经营、管理等方面的风险，公司将积极建健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司将根据董事会的审议情况及后续进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-092

  浙江方正电机股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月30日召开了公司第六届董事会第二十一次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会会议的届次：浙江方正电机股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议

  2、会议的召集人：浙江方正电机股份有限公司第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年9月30日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间：

  现场会议召开时间为：2019年10月24日（星期四）下午13:00

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月24日（星期四）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月23日（星期三）下午15:00至2019年10月24日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2019年10月17日（星期四）。

  7、会议的出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2019年10月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

  8、现场会议召开地点：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室。

  9、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  （2） 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  二、本次会议的审议事项

  1、关于浙江方正电机股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案；

  2、关于〈浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案；

  3、关于提请股东大会授权董事会办理浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的议案。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。

  上述议案的具体内容详见2019年10月9日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》及相关文件。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记） 。

  4、登记时间：2019年10月21日，上午9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

  5、登记地点：浙江方正电机股份有限公司证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号；

  邮 编：323000；

  传 真：0578-2276502。

  五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

  六、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、浙江方正电机股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  附件 1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362196”，投票简称为“方正投票”。

  2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、 反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年10月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年10月23日下午 3：00，结束时间为 2019年10月24日下午 3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3 、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  浙江方正电机股份有限公司

  2019年第五次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席浙江方正电机股份有限公司于2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  委托人签名（或盖章）： 委托人持股数量：

  委托人股东账号： 委托人身份证号码：

  受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。