证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-086

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  关于对外投资并签署郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电和收运体系项目特许经营协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电厂工程项目（以下简称“嘉禾焚烧项目”）和嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目（以下简称“嘉禾收运项目”），由公司与湖南天茂景观建设工程有限公司（以下简称“湖南天茂公司”）一起向子公司嘉禾伟明环保科技有限公司（以下简称“嘉禾公司”）增资，作为项目公司负责项目实施。

  ● 协议名称：《郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》和《嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”）。

  ● 协议对应项目规模及投资金额：郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电厂工程项目，用于统一处理嘉禾、临武、桂阳三县的城镇生活垃圾，总规模1,200吨/日，一期规模600t/d，投资估算约为人民币3.84亿元；嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目，规划垃圾中转站10座及配套水电设施和压缩设备等，配备封闭式垃圾箱、新建垃圾收集点，配备环卫车辆，城区现有设备收购及新设备添置。项目额定垃圾收运量为300吨/日，投资估算约0.49亿元。浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金不超过15,000万元投资于上述项目。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

  ● 特别风险提示：本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾收运服务费和处理费收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

  一、对外投资和签署特许协议概述

  公司于2019年9月30日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于投资湖南省郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目及嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目的议案》，同意批准公司投资、建设、运营嘉禾焚烧项目和嘉禾收运项目，同意公司与合作单位湖南天茂公司签署合作合资协议，由嘉禾公司作为该项目的实施主体，并根据项目实施进度和资金需求以货币方式与湖南天茂公司一起适时对嘉禾公司进行增资，最终公司对嘉禾公司持股占比60%，湖南天茂公司占比40%，嘉禾公司注册资本不超过10,000万元；批准以自有资金不超过15,000万元投资于上述项目；同意授权管理层可以根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；同意授权管理层与政府部门、第三方签署后续法律文件。

  2019年9月30日，公司与嘉禾县城市管理和综合执法局及湖南天茂公司就投资建设嘉禾焚烧项目和嘉禾收运项目完成《郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》和《嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目特许经营协议》签署。

  本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、对外投资基本情况

  （一）项目基本情况

  嘉禾焚烧项目，用于统一处理嘉禾、临武、桂阳三县的城镇生活垃圾，采用机械炉排炉焚烧处理工艺，总规模1,200吨/日，项目一期按600t/d规模建设。本项目采用BOT方式，项目一期投资估算约为3.84亿元。该项目采用BOT的合作模式，特许经营期限为30年（含2年建设期）。项目用地拟位于湖南省嘉禾县行廊镇；嘉禾收运项目，指在嘉禾县辖区内在特许经营期内投资、设计、融资、建设、运营和维护本项目设施，提供生活垃圾收集、压缩、转运服务。本项目规划垃圾中转站10座及配套水电设施和压缩设备等，配备封闭式垃圾箱、新建垃圾收集点，配备环卫车辆，城区现有设备收购及新设备添置。项目额定垃圾收运量为300吨/日。项目总投资估算约0.49亿元。该项目采用BOT+TOT的合作模式，特许经营期20年（不含建设期），特许建设期不超过6个月。公司以自有资金不超过15,000万元投资于上述项目。

  （二）拟增资公司基本情况

  公司名称：嘉禾伟明环保科技有限公司

  统一社会信用代码：91431024MA4QR3BH27

  类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：湖南省郴州市嘉禾县珠泉镇晋屏北路

  法定代表人：程五良

  注册资本：500万元整

  成立日期：2019年09月10日

  经营期限：长期

  经营范围：环保技术推广服务；生活垃圾焚烧发电项目筹建；城乡生活垃圾收运项目筹建；其他电力生产；生物质能发电；水污染治理；污水处理及其再生利用；环保咨询；热力生产和供应；市政设施管理；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  嘉禾公司暂无最近一期相关财务数据。

  三、特许协议各方基本情况

  （一）甲方，嘉禾县城市管理和综合执法局；法定代表人，李平平；法定地址，郴州市嘉禾县。

  （二）乙方牵头方，浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；注册资本，92,842.065万元；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首；经核准的经营范围为：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。

  成员方，湖南天茂景观建设工程有限公司；法定代表人，谭超；注册资本，10,000万元；住所，长沙市雨花区劳动东路华菱新城地标1702房；主要经营范围为：房屋建筑工程、园林绿化工程、市政公用工程、建筑装饰工程，古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、建筑钢结构工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、工程环保设施工程的施工等；主要股东为黄春茂、黄红霞；湖南天茂公司截止2018年12月31日，资产总额21,889.45万元，资产净额7,531.62万元，2018年营业收入29,447.34万元，净利润291.59万元。

  嘉禾县城市管理和综合执法局和湖南天茂景观建设工程有限公司与公司均不存在关联关系。

  四、特许协议的主要内容

  （一）郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议

  1、本项目：指郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电厂工程项目。本项目位于湖南省郴州市嘉禾县。

  2、特许经营权：经嘉禾县人民政府授权，由嘉禾县城市管理和综合执法局依照本协议授予乙方在特许经营期内投资、建设和运营本项目的权利，乙方及其为实施本项目而设立的项目公司享有投资、融资、建设、运营和维护项目设施并收取垃圾处理补贴费的权利。

  3、项目拟建范围：本项目采用机械炉排炉焚烧处理工艺，按照总规模1,200t/d建设，项目一期按600t/d规模建设，配置1台600t/d焚烧线及一套汽轮发电机组为12MW抽凝式机组，土建及公用工程按1,200t/d一次性建成。项目地点为湖南省嘉禾县行廊镇。本项目总投资约为3.84亿元。

  4、特许经营期限：本项目特许经营期限拟定为三十（30）年（含2年建设期）。

  5、项目公司：项目公司注册资本为人民币壹亿元整，由中标社会资本以货币形式出资，分期缴足。

  6、甲方的权利和义务：对乙方和项目公司遵守有关法律、法规、规章和履行本协议的情况进行监管；应始终遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务；在特许经营期内，协助项目公司办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批文并提供相关文件；履行本协议约定的垃圾处理费支付义务；应协助乙方取得适用于项目公司的各项国家减、免税政策等。

  7、乙方的权利和义务：在项目特许经营期内，获得本项目的特许经营权；拥有充分的自主运营权，有权自主决定特许经营范围内的事项；要求甲方按照本协议的约定支付费用的权利；遵守所有适用法律、法规及本协议约定的相关义务；负责本项目的所有资金筹措；始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定并接受政府相关部门的监督等。

  8、建设期：本项目建设期以总监理工程师发出开工令之日起满两年之日止。

  9、项目用地：本项目的项目用地主要有：项目临时用地、项目建设用地以及项目相关设施所需用地。项目临时用地由甲方负责协调项目所在地政府提供给项目公司，本项目所需的基础设施建设用地，以划拨方式取得。

  10、垃圾处理补贴费和发电上网：甲方根据垃圾焚烧实际处理量支付垃圾处理补贴费。垃圾处理补贴单价的调价机制有一般性调价、其他调价和特殊调价，一般性调价自运营期第三个运营年开始每三年调整一次。项目公司所生产的除自用外的剩余电量按照相关程序并网，上网基准电量和电价按国家和省市相关政策执行。

  11、项目设施的移交：特许经营期期满后，项目公司应在移交日向甲方或指定机构在无偿、完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下移交项目设施的所有权益。

  12、争议的解决：本协议的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决，协商不成的，双方可向郴州仲裁委员会提起仲裁。

  13、协议的生效：协议在同时满足下列条件后生效：（1）协议依法获得嘉禾县人民政府批准；（2）各方单位签字并盖有公章、骑缝章。

  （二）嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目特许经营协议

  1、本项目：指乙方投资、设计、融资、建设、运营和维护湖南省嘉禾县生活垃圾收运系统全部项目设施。特许经营期满后乙方将项目设施完好、无偿地移交给甲方或其它嘉禾县人民政府指定的机构，并保证生活垃圾收运系统项目设施正常运行的所有相关活动。额定垃圾收运量为300吨/日。

  2、特许经营权：甲方按照有关法律法规规定及嘉禾县人民政府的批准及委托，授予乙方在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行嘉禾县辖区内所有乡镇的生活垃圾收集、转运项目的投资、设计、融资、建设、运营、维护、移交，并取得垃圾收运服务费。甲方根据本协议授予乙方的特许经营权具有唯一性、独占性和排他性。

  3、特许经营期：包括特许建设期和特许运营期，本项目的特许经营期为贰拾（20）年，本项目的特许建设期不应超过六个月，从甲方发布开工通知日起算。

  4、甲方的权利和义务：有权根据法律、法规和本协议的约定对乙方垃圾收运经营过程实施监管；根据本协议的规定按时、足额向乙方支付垃圾收运服务费；在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效等。

  5、乙方的权利和义务：在特许经营期内享有特许经营权；按照本协议规定的方式取得垃圾收运服务费；接受政府部门的行业监管等。

  6、本项目的所有权和垃圾收运服务收费权：在特许经营期内，乙方拥有本项目垃圾收运服务收费权、垃圾压缩中转站场地的使用权和全部新建（含改建、扩建）项目设施的所有权。

  7、特许经营期满后的项目移交：特许经营期满后本项目将按规定无偿移交给甲方或其它嘉禾县人民政府指定的机构。

  8、土地使用：甲方应确保乙方新建的垃圾压缩中转站建设用地是政府无偿划拨方式提供给乙方。乙方在整个特许经营期内合法且独占性地使用上述土地；若特许经营期延长，该权利也作相应延长。

  9、工程建设：本项目建设内容包括规划垃圾中转站10座及配套水电设施和压缩设备等，配备封闭式垃圾箱、新建垃圾收集点，配备环卫车辆，城区现有设备收购及新设备添置等。

  10、原有资产处置：由甲方、乙方委托各方认可的有资质的第三方会计师事务所对需要转让的已建成转运站附属设施设备资产进行评估，并出具评估报告。并以双方认可的资产评估报告经财政部门评审后为依据确定相关资产转让价格。乙方与甲方签订《已建成转运站附属设施设备资产转让协议》。

  11、项目运营与维护：在特许运营期内，乙方负责垃圾收运系统的管理、运营和维护，并使该系统始终处于良好的运营状态。乙方应到嘉禾县所辖乡镇垃圾收集点收集生活垃圾，并在设计日处理垃圾能力范围内将从垃圾收集点收集的生活垃圾压缩转运处理，并在规定的时间内将压缩装箱的垃圾运至甲方指定的免费接收点。

  12、垃圾收运服务费：在特许运营期内，甲方应按照本合同的规定按季度向乙方及时支付按照本条计算的垃圾收运服务费。城乡垃圾收集收运运营费用价格调整每间隔3年启动一次。

  13、争议的解决：如在执行本协议时产生争议或歧义，甲、乙双方应通过友好协商努力解决这种争议或歧义。若甲、乙双方未能友好协商解决争议，甲、乙双方任何一方应将该争议提交具有管辖权的仲裁机构由其根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或任何一方应就该争议向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

  14、协议生效：本协议自甲、乙双方授权代表签字或盖章之日起生效。

  五、对外投资和签署特许协议对公司的影响

  本次对外投资将增加公司生活垃圾收运处理规模，提高公司未来营业收入。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

  六、对外投资和签署特许协议的风险分析

  本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾收运服务费和处理费收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议；

  3、嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目特许经营协议。

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-087

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  关于可转债转股结果暨股份变动公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 转股情况：截至2019年9月30日，累计已有人民币232,514,000元伟明转债转换为公司A股普通股，累计转股数为13,308,786股，占伟明转债转股前公司已发行普通股股份总额的1.43%。

  ● 未转股可转债情况：截至2019年9月30日，尚未转股的伟明转债金额为人民币437,486,000元，占伟明转债发行总量的比例为65.30%。

  一、可转债发行上市概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1847号文核准，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日公开发行670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,000.00万元，期限6年。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2018]159号文同意，公司本次发行的67,000.00万元可转换公司债券将于2018年12月26日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟明转债”，债券代码“113523”。

  根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“伟明转债”自2019年6月14日起可转换为本公司股份，伟明转债的初始转股价格为人民币23.92元/股。2019年5月17日，公司完成2018年度利润分配和资本公积转增股本的权益分派工作。根据公司《募集说明书》的约定，需要调整转股价格，最新转股价格为17.47元/股。

  二、伟明转债本次转股情况

  公司本次可转债转股的起止日期：自2019年6月14日至2024年12月9日。

  截至2019年9月30日，累计已有人民币232,514,000元伟明转债已转换为公司A股普通股，累计转股数量为13,308,786股，占伟明转债转股前公司已发行普通股股份总额的1.43%。其中，自2019年7月1日至2019年9月30日期间，共有人民币86,980,000元伟明转债已转换为公司A股普通股，因转股形成的股份数量为4,978,652股，占伟明转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.54%。

  截至2019年9月30日，尚未转股的伟明转债金额为人民币437,486,000元，占伟明转债发行总量的比例为65.30%。

  三、股本变动情况

  单位：股

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  四、其他

  联系部门：公司董秘办公室

  联系电话：0577-86051886

  联系传真：0577-86051888

  联系邮箱：ir@cnweiming.com

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司

  董事会

  2019年10月8日