证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-084

  浙江万安科技股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定于2019年10月24日（星期四）召开公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2019年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司2019年10月7日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年10月24日召开公司2019年第四次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2019年10月24日下午14:30

  2、网络投票时间：2019年10月23日至2019年10月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年10月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年10月23日下午15:00至2019年10月24日下午15:00。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室；

  （七）股权登记日：2019年10月18日

  （八）本次会议的出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截止2019年10月18日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请见证的律师等；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于出售参股公司股权的议案》。

  上述议案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2019年10月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方式

  1、会议登记方式：

  （1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记，在2019年10月23日（星期三）17时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电话确认。不接受电话登记。

  2、会议登记时间：2019年10月22日和23日，上午9：00--11：00，下午14：00--17：00；

  3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司董事会办公室；

  4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系人：李建林、何华燕

  3、联系电话：0575-87658897；0575-87605817 传真：0575-87659719

  4、邮政编码：311835

  七、备查文件

  公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362590

  2、投票简称：万安投票

  3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2019年10月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持有股份的性质和数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-083

  浙江万安科技股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年9月30日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2019年10月7日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。

  详细内容见公司2019年10月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售参股公司股权的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  备查文件

  公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2019年10月7日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-086

  浙江万安科技股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”） 参股公司飞驰镁物（北京）信息服务有限公司（公司持有其13.8153%的股权）于2019年9月5日召开股东会议，审议通过了关于《同意设立飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司》的决议，与会各股东同意在北京市设立飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司（以下简称“合资公司”），公司同意出资690.765万元设立合资公司，并持有合资公司13.8153%的股权。详细内容请参见公司2019年9月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》(公告编号：2019-078)。

  近日，合资公司已经完成了工商登记手续并取得北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91110108MA01MYJJ7N），具体信息如下：

  1、公司名称：飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91110108MA01MYJJ7N

  3、注册地址：北京市海淀区志强北园30号楼1层133号

  4、注册资本：5,000万元

  5、类 型：其他有限责任公司

  6、法定代表人：王强

  7、成立日期：2019年9月29日

  8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；市场调查；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售汽车、汽车、摩托车零部件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、自行开发的产品。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2019年10月08日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-085

  浙江万安科技股份有限公司

  关于出售参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月7日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次交易事项概述

  1、交易基本情况

  公司拟将持有的参股公司飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司（以下简称“飞驰镁物科技”）13.8153%的股权以及持有的参股公司飞驰镁物（北京）信息服务有限公司（以下简称“飞驰镁物”，与飞驰镁物科技合称为“被出售公司”）13.8153%的股权分别转让给埃森哲（中国）有限公司﹝以下简称“埃森哲（中国）”﹞及其指定公司，本次交易完成后，公司将不再持有飞驰镁物科技及飞驰镁物的股权。2019年10月8日，就本次股权转让交易，公司以及两家被出售公司的所有其他股东与埃森哲（中国）共同签订了《Framework Agreement for Sale and Purchase of Equity Interest》（以下简称“框架协议”）。

  2、本次交易必需的审批程序

  本次交易事项已经公司第四届董事会第二十四会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方基本情况

  1、公司名称：埃森哲（中国）有限公司

  2、统一社会信用代码：913100006073871095

  3、注册地址：上海市淮海中路381号中环广场三十楼

  4、注册资本：美元5900.00万

  5、类 型：有限责任公司（外国法人独资）

  6、法定代表人：朱伟

  7、成立日期：1998年3月4日

  8、经营范围：企业管理咨询，设计、制作、代理、发布广告，计算机软件、网络、信息系统及应用系统的设计、开发、集成和销售，并提供调试、安装、维护、维修等相关技术服务及信息咨询服务，数据库建立和管理，计算机软件和硬件及其他相关配套产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、租赁、相关售后服务和技术咨询，从事信息系统、网络和软硬件的建立、运营及实时数据处理的外包服务，从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理的外包服务，从事商业流程后台办公和客户交易外包，员工薪资、福利、档案、考勤、人事信息处理及相关的外包服务，财务管理外包服务，客户服务中心。在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

  （二）截至披露日，埃森哲（中国）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司1：飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司

  1、公司名称：飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91110108MA01MYJJ7N

  3、注册地址：北京市海淀区志强北园30号楼1层133号

  4、注册资本：5,000万元

  5、类 型：其他有限责任公司

  6、法定代表人：王强

  7、成立日期：2019年9月29日

  8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；市场调查；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售汽车、汽车、摩托车零部件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、自行开发的产品。

  9、股权结构

  ■

  10、财务指标

  飞驰镁物科技2019年9月30日财务数据（单位：人民币元）：

  ■

  （二）标的公司2：飞驰镁物（北京）信息服务有限公司

  1、公司名称：飞驰镁物（北京）信息服务有限公司

  2、统一社会信用代码：911101083396801487

  3、注册地址：北京市海淀区海淀东三街2号7层701-15室

  4、注册资本：4,777.3182万元

  5、类 型：其他有限责任公司

  6、法定代表人：王强

  7、成立日期：2015年4月13日

  8、经营范围：经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外)；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；工程和技术研究与试验发展；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2021年4月25日)；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2021年01月19日)；网络预约出租汽车经营。

  9、股权结构

  ■

  10、财务指标

  飞驰镁物2018年度及2019年6月30日财务数据（单位：人民币元）：

  ■

  四、本次交易对价的确定

  1、飞驰镁物科技与飞驰镁物具有相同的最终股权结构（飞驰镁物科技的耿林晓、麦家允、李迎春、马涛、晋有林等五位股东分别系飞驰镁物间接持股股东及员工持股计划的持股股东），包括公司在内的所有机构投资股东在两家被出售公司均持有相同的股权比例，因此，两家被出售公司的所有股东与埃森哲（中国）协商同意，将两家被出售公司的股权作为整体转让给埃森哲（中国），两个股权转让共同签署和交割，共同构成本次交易。本次交易各方协商同意，飞驰镁物科技的交易对价以飞驰镁物的估值为基础确定，飞驰镁物的股东通过本次交易实现投资退出，以保证所有股东的利益；飞驰镁物的交易对价为一个象征性的对价，以实现被出售公司股权的转让。本次交易的整体对价体现了两家被出售公司的总体估值。

  2、根据上述交易定价方式，被出售公司的所有股东按照交易对价及其持有的股权比例计算各自的股权转让价格，公司持有的飞驰镁物科技13.8153%的股权转让价格为17,959,890美元，持有的飞驰镁物13.8153%的股权转让价格为138.153元人民币。

  五、本次交易前后公司持有股权变化情况

  ■

  六、框架协议的主要内容

  （一）交易标的

  1、标的公司：飞驰镁物科技和飞驰镁物；

  2、标的股权：公司持有的参股公司飞驰镁物科技13.8153%的股权及持有的参股公司飞驰镁物13.8153%的股权。

  （二）股权转让价格

  1、飞驰镁物科技股权转让价格为17,959,890美元，其中16,854,666美元在交割时支付；其余1,105,224美元为暂扣款，在相关价格调整日按照约定的计算方式（考虑流动资金调整额、现金、债务、费用补偿等因素）计算所得金额，如果金额为正值，公司有权基于出售的股权按比例获得相应款项；如果金额为负值，公司应基于出售的股权按比例向埃森哲（中国）支付等于该等金额绝对值的款项。

  2、飞驰镁物股权转让价格为138.153元人民币，在交割时支付。

  （三）交割

  1、交割应于各方签署交割确认函以确认各项先决条件均已得到满足或被豁免后的第三（3）个营业日进行。

  2、先决条件：交割以所有先决条件根据协议的约定得到满足或被豁免为前提。

  （四）赔偿

  根据框架协议的约定，各出售方均向埃森哲（中国）保证并承诺，对于埃森哲（中国）及其他有权受偿人由于协议约定事项而发生的任何及所有损失，一经要求即在全额赔偿的基础上向各受偿人作出充分赔偿并使其免受损害。

  （五）终止情形

  当出现以下情形时，本框架协议可以终止：

  1、因重大不利变更或违约而终止；

  2、因未满足先决条件而终止。

  （六）管辖法律及仲裁

  1、管辖法律：本协议的解释、有效性和履行及因本协议产生的或与之相关的任何非合同性义务均应受中国法律管辖，但不考虑其法律冲突原则。

  2、仲裁：凡因本协议（包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止）产生或与之相关的争议、纠纷、分歧或主张、或关于因本协议产生或与之相关的非合同义务的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易委员会（“贸仲委”），根据提交仲裁通知时有效的贸仲委仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地为北京。仲裁庭应由3名仲裁员组成。仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  （七）变更、豁免和同意

  对本协议任何条款的任何变更或豁免均应采用书面形式，并且由代表和收购方签署或代表其签署（如为豁免，则由豁免他方遵守该等条款的一方签署或代表其签署）后方为有效。

  （八）费用与税费

  每一方均应负责自行承担其因本协议和任何其他交易文件的谈判、编制及实施而产生的税费、法律、会计、财务顾问和其他方面的费用与支出。

  （九）转让

  根据框架协议的约定，埃森哲（中国）可在交割前将其在本框架协议项下任何或全部权利和义务让与或转让给顺哲科技发展有限公司或一家埃森哲（中国）集团公司，在此情况下，埃森哲（中国）将向出售方代表发送通知以使该转让生效。

  （十）汇率：当本协议项下付款所需时，为了将某一货币表示的金额兑换成另一种货币，采用的汇率应为2019年12月2日在中国人民银行网站上发布的美元兑人民币中间汇率（“汇率”）。

  （十一）管辖语言：本协议以英文签署，中文版仅供参考。若中文版和英文版之间出现任何不一致之处，应以英文版为准。

  （十二）生效：本协议将在各方适当签署后，于生效日正式生效。

  七、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。

  八、交易目的和对公司的影响

  本次交易有利于进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低经营及管理成本，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，本次交易将产生一定投资收益，对公司财务状况产生积极影响。

  九、其他事项

  1、本次交易涉及的埃森哲（中国）指定公司确定后公司将另行公告。

  2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、《Framework Agreement for Sale and Purchase of Equity Interest》。

  特此公告！

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日