本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

  ● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转债总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

  Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销

  （十六）债券持有人及债券持有人会议

  在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  2、公司未能按期支付可转债本息；

  3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  5、拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （十八）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （十九）担保事项

  公司控股股东舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （二十）本次可转债方案的有效期

  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  本预案报告期为2016-2018年度及2019年1-6月。公司2016-2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务报告未经审计。

  （一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

  1、最近三年及一期资产负债表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期利润表

  （1）合并利润表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  注：2016年度母公司管理费用包含研发费用，未进行拆分。

  3、最近三年及一期现金流量表

  （1）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （2）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）合并报表范围变化情况

  公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

  1、2019年1-6月合并报表范围的变化

  2019年2月18日，公司全资子公司北京航天华宇科技有限公司设立南昌诚航工业有限公司，公司间接持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  2、2018年合并报表范围的变化

  2018年11月26日，公司以发行股份及支付现金方式收购北京航天华宇科技有限公司100%股权，该公司同其全资子公司河北诚航机械制造有限公司自取得之日起纳入合并报表范围。

  2018年11月27日，公司收购上海璈宇机电科技有限公司70%股权，该公司自取得之日起纳入合并报表范围。

  2018年10月17日，公司设立上海沪航卫星科技有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  2018年2月23日，公司设立宁波星帆永辰股权投资管理有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  2018年12月10日，公司设立沪工国际（香港）有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  3、2017年合并报表范围的变化

  2017年5月8日，公司通过收购并增资的方式取得上海燊星机器人科技有限公司51%的股权，该公司自取得之日起纳入合并报表范围。

  2017年11月16日，公司设立沪工智能科技（苏州）有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  4、2016年合并报表范围的变化

  公司合并财务报表范围包括上海气焊机厂有限公司、上海沪工电焊机销售有限公司、天津沪工机电设备有限公司、重庆沪工科技发展有限公司、广州沪工机电科技有限公司五家公司。

  2016年公司合并报表范围未发生变化。

  （三）公司最近三年及一期的主要财务指标

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （四）公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  单位：万元

  ■

  报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为78,609.86万元、90,824.21万元、135,265.29万元和148,106.89万元，呈上升趋势。2018年末，公司资产总额大幅增加的主要原因系公司于2018年11月发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司100%股权所致。

  在资产构成方面，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为81.96%、80.34%、56.32%和57.83%。2018年末，公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，主要原因为沪工智能科技（苏州）有限公司购买土地使用权、新建厂房，以及收购北京航天华宇科技有限公司100%股权导致非流动资产大幅增加。

  2、负债构成分析

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为16,430.27万元、24,484.44万元、32,746.88万元及31,059.37万元。在负债构成方面，公司以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.87%、97.34%、95.05%和86.62%，流动负债规模增长主要系公司业务规模增长以及2018年收购北京航天华宇科技有限公司所致。2019年6月末长期借款大幅增加，主要是由于下属子公司沪工智能科技（苏州）有限公司通过债务融资建设工厂。

  3、偿债能力分析

  ■

  报告期各期末，随着公司业务规模的增长，流动负债规模有所增加，导致流动比率、速动比率有所下降，但仍处于较高水平。报告期各期末，资产负债率处于较低水平，公司偿债能力较强，偿债压力较小。

  4、营运能力分析

  ■

  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  报告期内，公司资产周转率较高，具有良好的资产运营能力。2018年应收账款周转率下降，主要系公司收购北京航天华宇科技有限公司，其2018年末应收账款规模较大所致。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

  （3）期间费用率=期间费用/营业收入

  报告期内，公司收入及利润主要来源于弧焊设备、自动化焊接（切割）成套设备和机器人系统集成的生产与销售。2018年公司收购了北京航天华宇科技有限公司，进军航天业务，获得新的收入和利润增长点。报告期内，公司收入和利润规模呈逐步增长的趋势。2016年至2018年毛利率下降，主要是汇率变化、人工成本上升、原材料价格上涨所致。

  四、本次公开发行可转债的募集资金用途

  本次发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

  第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策：

  1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  2、利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围， 不得损害公司持续经营能力。

  3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  4、现金、股票分红具体条件和比例

  （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

  ②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

  5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

  （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

  （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  6、利润分配方案的审议程序如下：

  （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  7、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  8、利润分配政策的实施

  （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  ③董事会会议的审议和表决情况；

  ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  10、股东分红回报规划的制订周期和调整机制

  （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

  （二）最近三年公司利润分配情况

  公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,971.24万元，占最近三年实现的年均可分配利润7,064.30万元的112.84%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

  （三）公司近三年未分配利润使用安排情况

  最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

  特此公告。

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月9日