证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号： 2019-90

  新希望六和股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2019年9月30日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第五次会议于 2019年10月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了“关于调整股份回购价格上限的议案”

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据最新公司经营情况、资本市场形势等，为了履行回购金额的承诺，传递对公司未来发展的信心，公司董事会决定调整回购股份价格上限，将回购价格上限“不超过人民币8.00元/股（含）”调整为“不超过人民币22.00元/股（含）”，确保能够继续实施回购，达到公司承诺的不低于6亿元的最低回购金额。本次调整回购价格上限的情况无需提交股东大会审议。除调整回购股份价格的上限外，《回购报告书》的其他内容未发生变化。

  本次调整股份回购价格上限的具体情况详见公司 2019年10月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和2019年10月8日刊登在巨潮资讯网上的《关于调整股份回购价格上限的公告》。

  （二）审议通过了“关于发行中期票据的议案”

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请使用直接债务融资工具，以满足公司生产经营与投资的资金需求。

  本次拟发行的2019年新希望六和股份有限公司中期票据简要方案如下：

  1、融资方案：中期票据注册规模不超过50亿元（含50亿元），可分批申请注册发行。最终规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明额度为准。

  2、发行期限：3-5年，根据公司实际情况一次或分期发行。

  3、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  4、发行日期：有效期内视资金需求及利率走势择机发行。

  5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

  6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  7、募集用途：用于公司补充流动资金、项目建设、偿还银行贷款及调整公司债务结构等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  8、有效期：自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次中期票据注册通知书有效期到期日止。

  本议案将提交到公司2019年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了“关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案”

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避表决。

  本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

  为满足公司日常生产经营需要，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2019年4月2日召开的第七届董事会第四十二次会议已审议通过了公司2019年度将向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币3,450万元，接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币15,300万元，向关联方租赁资产不超过人民币500万元，向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币20,880万元。

  因下属公司生产经营战略调整，公司拟对上述预计的日常关联交易进行调整和补充如下：公司拟向关联方购买饲料原料、乳制品等产品金额从不超过人民币3,450万元调整为不超过人民币6,500万元；接受关联方提供劳务不超过人民币15,300万元不调整；向关联方租赁资产不超过人民币500万元不调整；向关联方销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额从不超过人民币20,880万元调整为不超过人民币22,880万元。

  本次调整和补充日常关联交易预计的具体情况详见公司 2019年10月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和2019年10月8日刊登在巨潮资讯网上的《关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的公告》。

  （四）审议通过了“关于发起设立沈阳新希望现代农业股权投资基金的议案”

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，公司子公司广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司、金橡树投资控股（天津）有限公司拟与沈阳财盛投资基金有限公司共同发起设立总规模人民币10亿元的农业股权投资产业基金。

  本次投资的具体情况详见公司 2019年10月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和2019年10月8日刊登在巨潮资讯网上的《关于发起设立沈阳新希望现代农业股权投资基金的公告》。

  （五）审议通过了“关于在山西朔州新建年出栏100万头商品猪项目的议案”

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟在山西省朔州市新建年出栏100万头生猪养殖项目：该场规模为公猪站600头，祖代场6,000头，父母代场36,000头，保育育肥场360,000头。总投资141,493万元，其中固定资产投资95,293万元（项目具体内容详见附件）。

  （六）审议通过了“关于召开2019年第二次临时股东大会的议案”

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司董事会提议在2019年10月24日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议以下事项：

  1、审议“关于发行中期票据的议案”

  2、审议“关于对公司2019年度融资担保额度进行追加的议案”

  具体内容详见公司于2019年10月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和2019年10月8日在巨潮资讯网上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月八日

  附件：山西朔州新建年出栏100万头商品猪项目

  ■

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-91

  新希望六和股份有限公司

  关于调整股份回购价格上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股份回购基本情况及回购进展

  新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开的第七届董事会第三十六次会议以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》，公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币60,000万元（含）、不超过人民币120,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币8.00元/股（含）。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

  2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利，包括在市场条件发生变化时，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整。

  2018年11月29日，在股东大会授权范围之内，公司第七届董事会第三十八次会以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购社会公众股的预案》，并于2018年12月11日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”），北京市天元（成都）律师事务所出具了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》。

  2018年12月11日，公司首次实施了回购股份。2018年12月12日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019年1月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。2019年1月19日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》。2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月4日、2019年7月2日、2019年8月2日和2019年9月3日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。以上公告的具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  截至本公告日，公司累计回购股份73,167,190股,占公司目前总股本的比例为1.74%，最高成交价为8.00元/股，最低成交价为7.01元/股，支付的总金额为558,370,676.90元（不含交易费用）。回购情况符合公司《回购报告书》及相关法律法规的要求。

  上述回购金额尚未达到公司股份回购方案中6亿元的最低回购金额，但由于自2019年2月12日起公司股价单日最低价已经超过《回购报告书》中设定的“不超过人民币8.00元/股（含）”的价格区间，因此公司自2019年2月12日起已暂停实施回购。

  二、调整回购股份价格上限的情况

  股份回购启动以来，公司经营稳定，各项业务发展符合预期、持续向好。结合近期资本市场形势变化，为切实履行回购金额承诺，2019年10月7日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股份回购价格上限的议案》。公司董事会决定调整回购股份价格上限，将回购价格上限“不超过人民币8.00元/股（含）”调整为“不超过人民币22.00元/股（含）”，确保能够继续实施回购，达到公司承诺的不低于6亿元的最低回购金额。除调整回购股份价格的上限外，《回购报告书》的其他内容未发生变化。由于公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利，包括在市场条件发生变化时，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整，因此本次调整回购股份价格上限的情况无需再提交股东大会审议。

  本次回购总金额不低于人民币6亿元（含6亿元）且不超过人民币12亿元（含12亿元），截至本公告日，公司已累计回购股份73,167,190股,累计回购总金额为558,370,676.90元（不含交易费用）。按回购金额上限 12亿元、回购价格上限22.00元/股进行测算，预计仍需要回购股份约为 2,916.50万股，累计回购股份约10,233.22万股，约占公司目前已发行总股本的2.43%；按回购金额下限6亿元、回购价格上限22元/股进行测算，预计仍需要回购股份约为189.22万股，累计回购股份约7,505.94万股，约占公司目前已发行总股本的1.78%（详见表1）。

  公司本次调整回购价格上限后，继续推进实施股份回购的首要目标为履行回购承诺，确保达到最低回购金额6亿元（含6亿元）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表1，回购股份数量的测算表

  ■

  除上述事项发生变化外，公司披露的《回购报告书》其他事项未发生变化。本次对公司回购股份价格的调整不会对公司的财务状况、经营成果及本次回购股份计划产生实质性影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

  三、关于调整回购股份价格上限的独立意见

  公司的独立董事认为：本次调整回购股份价格上限的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序也符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  本次调整回购股份价格事项是公司为了履行回购金额的承诺，传递对公司未来发展的信心，有利于推进公司长远发展，维护公司价值及股东权益。

  本次调整回购股份价格上限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上所述，我们认为调整回购股份价格事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意调整回购股份价格上限。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月八日

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-92

  新希望六和股份有限公司

  关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  1、基本情况

  新希望集团有限公司系新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司控股子公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

  公司于2019年4月2日召开的第七届董事会第四十二次会议已审议通过了公司2019年度将向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币3,450万元，接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币15,300万元，向关联方租赁资产不超过人民币500万元，向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币20,880万元。具体内容详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2019年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2019-23）。

  现因下属公司生产经营战略调整，需要对部分关联方的日常关联交易进行调整和补充：拟向关联方购买饲料原料、乳制品等产品金额从不超过人民币3,450万元调整为6,500万元，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为1,621.75万元；接受关联方提供劳务不超过人民币15,300万元不调整，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为9,198.32万元；向关联方租赁资产不超过人民币500万元不调整，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为302.35万元；拟向关联方销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额从不超过人民币20,880万元调整为22,880万元，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为8,335.65万元。

  上述关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  2、董事会审议情况

  本公司董事会于2019年10月7日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案》，在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  3、该交易无需提交公司股东大会审议

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。

  （二）关联交易类别和金额

  1、调整预计日常关联交易类别和金额

  （1）调整预计日常关联交易类别和金额

  表1 调整前后的预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：日常关联交易额度等有调整和补充的公司已加粗显示。

  （2）补充确认及全年预计情况

  表2 调整的日常关联交易的全年预计情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍及关联关系

  （一）公司名称：北京嘉和一品餐饮管理有限公司

  1、基本情况

  企业性质：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91110113MA006M5T9T

  法定代表人：刘京京

  注册资本：1,350万元

  注册地：北京市

  住所：北京市顺义区南法信镇南城路南法信段29号院三层301

  营业执照经营范围：企业管理；餐饮管理；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理；广告设计、制作、代理、发布；销售、租赁自动售餐机；销售电子产品、计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、日用品、纺织品、化妆品、工艺品（不含文物）、新鲜蔬菜、新鲜水果；国内陆路货运代理；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要财务数据：2018年总资产13,637.38万元，净资产4,782.20万元，实现营业收入38,258.49万元，净利润2,470.88万元。2019年6月总资产11,506.26万元，净资产4,621.75万元，1-6月累计实现营业收入16,865.77万元，净利润-332.49万元。

  2、与上市公司的关联关系

  北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款规定，北京嘉和一品餐饮管理有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  北京嘉和一品餐饮管理有限公司不是失信被执行人，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

  （二）公司名称：四川新希望乳业有限公司

  1、基本情况

  企业性质：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91511423756639218G

  法定代表人：何华

  注册资本：21,111.25万元

  注册地：四川省洪雅县

  住所：四川省洪雅县洪川镇临江路12号

  营业执照经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品生产（仅限于分公司生产经营）、销售；道路货物运输；预包装食品（其他食品）销售。奶牛养殖、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：2018年总资产103,883.98万元，净资产33,422.71万元，实现营业收入136,048.48万元，净利润10,156.43万元。2019年6月总资产90,142.09万元，净资产32,861.05万元，1-6月累计实现营业收入70,273.84万元，净利润4,492.79万元。

  2、与上市公司的关联关系

  四川新希望乳业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，四川新希望乳业有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  四川新希望乳业有限公司不是失信被执行人，经营运转正常，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

  （三）公司名称：云南新希望雪兰牧业科技有限公司

  1、基本情况

  企业性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91530322052227514L

  法定代表人：焦浩鹏

  注册资本：3,000万元

  注册地：云南省曲靖市

  住所：云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村毛草凹

  营业执照经营范围：畜牧业技术及饲料研究、开发；奶牛养殖销售；饲草种植、加工销售；鲜牛奶、牛只疫病、饲草饲料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：2018年总资产9,512.71万元，净资产5,340.12万元，实现营业收入7,516.79万元，净利润1,140.82万元。2019年6月总资产9,375.66万元，净资产5,636.65万元，1-6月累计实现营业收入3,718.34万元，净利润296.53万元。

  2、与上市公司的关联关系

  云南新希望雪兰牧业科技有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，云南新希望雪兰牧业科技有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  云南新希望雪兰牧业科技有限公司不是失信被执行人，经营运转正常，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

  （四）公司名称：陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司

  1、基本情况

  企业性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91530322336505774N

  法定代表人：焦浩鹏

  注册资本：4,500万元

  注册地：云南省曲靖市

  住所：云南省曲靖市陆良县芳华镇戚家村杨梅沟

  营业执照经营范围：奶牛养殖、销售；奶牛良种繁育；饲草种植、加工；农家肥加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：2018年总资产14,422.25万元，净资产4,299.83万元，实现营业收入7,658.19万元，净利润1.65万元。2019年6月总资产13,971.48万元，净资产4,390.06万元，1-6月累计实现营业收入3,862.65万元，净利润90.23万元。

  2、与上市公司的关联关系

  陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司不是失信被执行人，系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易的主要内容：

  1、定价政策和依据

  各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定:

  （1）凡有政府定价的，执行政府定价；

  （2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

  （3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

  （4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

  目前，公司所有的关联交易均执行市场价。

  协议约定，如果第三方能按照优于协议向下一方的价格条件购买或销售相同或相似产品，则另一方有权从该第三方销售或购买产品。

  2、交易标的：乳制品、厨杂用品、饲料

  3、交易金额：按照协议条款，公司与各关联方根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，向北京嘉和一品餐饮管理有限公司采购厨杂用品不超过1,200万元，向四川新希望乳业有限公司采购乳制品不超过2,200万元，向云南新希望雪兰牧业科技有限公司销售饲料不超过1,000万元，向陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司销售饲料不超过1,000万元。

  4、交易协议生效条件：协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司董事会非关联董事审批通过后生效。

  四、交易目的和对公司的影响

  本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人，本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是本公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与各关联人(并代表其下属企业)所签署了相关协议，并共同遵守。

  本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

  公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  2019年9月29日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述事项的事前认可意见，认为：本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

  公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。

  故此同意将本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易事项提交至公司第八届董事会第五次会议审议。

  2、独立董事关于此事项的独立意见

  2019年10月7日，本公司独立董事在第八届董事会第五次会议上审议了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

  公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。

  因此同意本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易事项。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月八日

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-93

  新希望六和股份有限公司关于发起

  设立沈阳新希望现代农业股权投资

  基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，2018年7月10日，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了“关于设立广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司的议案”，公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（以下简称“金橡树”）与广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司（以下简称“母基金管理公司”）共同设立广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东新希望”）。广东新希望注册资本为10,000万元人民币，其中金橡树持股比例为80%，母基金管理公司持股比例为20%。

  现广东新希望拟通过基金方式，以投资促进公司产业链发展项目快速落地和推进，拟与金橡树、沈阳财盛投资基金有限公司（下称“沈阳市引导基金”）共同发起设立总规模不超过10亿元人民币的股权投资基金一一沈阳新希望现代农业股权投资基金（暂定名，以工商核名为准）。其中广东新希望认缴出资金额10万元，出资比例为0.01%；沈阳新希望农业投资有限公司（暂定名，拟由金橡树全资设立）认缴出资金额100万元，出资比例为0.1%；金橡树认缴出资金额为6.999亿元，出资比例为69.99%；沈阳市引导基金认缴出资金额为2.99亿元，出资比例为29.90%。

  2、董事会审议情况

  公司于2019年10月7日召开第八届董事会第五次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于发起设立沈阳新希望现代农业股权投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、子公司及合作方基本情况

  1、广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E4848（集群注册）(JM)

  法定代表人：赵亮

  注册时间：2018-07-05

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。

  股权比例：金橡树投资控股（天津）有限公司持股比例80%，广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股比例20%。

  该公司已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为P1069278。

  2、金橡树投资控股（天津）有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼B座二层202室

  注册时间：2015-08-05

  法定代表人：陶煦

  注册资本：人民币1亿元

  股权结构：新希望六和股份有限公司持股比例为100%。

  经营范围：以自有资金对外投资、投资管理；资产管理（金融资产除外）；经济贸易咨询；投资咨询；企业重组、并购咨询；企业管理咨询；市场信息咨询与调查；企业形象策划；公关服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；预包装食品兼散装食品（凭许可证开展经营活动）、饲料的批发及零售；自营和代理货物及技术的进出口。

  3．沈阳财盛投资基金有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：辽宁省沈阳市沈河区奉天街328号（801）

  注册时间：2018-4-11

  法定代表人：王琳琳

  注册资本：人民币24,145.71万元

  经营范围：股权投资、科技投资、基础设施产业投资。

  该公司股东为沈阳盛京金控投资集团有限公司（持股100%），沈阳盛京金控投资集团有限公司的股东为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（持股66.67%）及沈阳市财政局（持股33.33%）。

  三、基金的基本情况

  1、基金名称：沈阳新希望现代农业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“子基金”）

  2、基金规模：总认缴出资额为人民币10亿元

  3、基金期限：3+3年（基金投资期3年，退出期3年）

  4、基金类型：有限合伙制

  5、注册地址：广东省广州市

  6、基金管理人/执行事务合伙人：广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司

  7、出资方式：

  ■

  8、出资进度：基金设立后，基金管理人根据项目投资计划向各合伙人发出实缴出资通知，合伙人按通知要求于各期实缴出资。

  9、投资方式：参与未上市公司股权投资（包括增资、受让存量股权、与其他方共同新设公司等方式）及其他法律允许的投资方式。

  10、投资方向：以支持公司战略部署为目的，进一步加快区域布局，基金将全部投资于沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业项目，目前确定以位于沈阳新民市、康平县两个合计规划年出栏300万头生猪养殖项目为投资标的。

  11、退出方式：上市公司并购（本公司具有优先收购权）、按投资协议约定转让给其他投资者、有利于投资增值的其他退出方式。

  12、基金管理模式

  投资决策委员会为该基金投资决策机构，投资决策委员会由3人构成，其中基金管理人广东新希望委派1名，沈阳新希望农业投资有限公司委派1名，外部顾问方佛山市融创时代基金管理有限公司委派1名，投资决策委员会所表决事项应当经决策委员会委员全票通过。

  为保证基金投资策略的执行，该基金将严格履行公司关于项目投资、退出的内部审批程序，待基金拟投资项目履行完毕公司项目投审会程序后，再执行基金层面的相关流程。

  13、基金收益分配方式

  合伙企业收到的项目投资收入在扣除 “税费”、“合伙费用及其它费用”后的可分配部分，称为“项目可分配收入”，项目可分配收入按以下顺序分配：

  （1）首先，返还出资：分配给各有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

  （2）如有余额，向基金管理人一次性支付退出期内的管理费；

  （3）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额就其实缴出资额实现每年单利8%的收益率，计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

  （4）如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

  14、沈阳市引导基金让利安排

  本基金按照“先回本后分利”的原则进行分配，当合伙人收回全部初始投资本金后，基金归属沈阳财盛投资基金有限公司出资在该基金获得的增值收益向基金管理人广东基金公司和金橡树公司进行奖励和让利，奖励和让利比例合计为沈阳财盛投资基金有限公司出资在该基金获得的增值收益的70%，具体依据沈阳市引导基金相关管理规定执行。

  15、基金会计核算方式

  按照中国会计准则进行核算，执行事务合伙人应在审计报告出具后的15日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向其它合伙人提交经审计的财务报告及各合伙人在合伙企业中的资本账户余额及该会计年度的变化。

  16、关于本次及后续是否涉及关联交易情况的说明

  公司本次对外投资不构成关联交易。该基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

  该基金投资于沈阳市内的饲料、养殖农业项目，不能排除与本公司产生关联交易的风险。如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

  17、其他说明

  基金中各投资人的合作地位及权利义务以及公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等情况无特别安排。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员并未参与投资基金份额认购，也未在基金中任职。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司参与并发起设立系列子基金，将有助于公司利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链价值链。

  2、存在的风险

  （1）股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  （2）在基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

  3、对公司的影响

  通过该基金参与以股权形式投资饲料、养殖等符合公司战略需要的主营业务方向，能为公司带来如下价值：

  （1）杠杆优势：通过募集政府引导基金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥产业基金的杠杆效应，放大我司自有资金投资规模，加快业务布局。

  （2）财务优势：通过私募产业基金的制度优势，以基金的方式投资，可优化公司的资产负债结构。

  （3）资源优势：构建公司在沈阳市的农业战略联盟，借助沈阳市引导基金在本地的政企资源，实现投资人资源的优势互补。

  （4）示范优势：本基金为公司在沈阳市进行生猪产业链投资及“产融联动”发展的试点，丰富公司在沈阳市产业发展的合作局面，为其他省市的产融联动发展树立典范。

  五、其他说明

  1、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、根据深圳交易所《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月八日

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-94

  新希望六和股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

  2．会议的召集人为公司董事会，召开事项于2019年10月7日经公司第八届董事会第五次会议审议通过。

  3．本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4．会议召开日期、时间

  现场会议召开时间：2019年10月24日（星期四）下午14:00。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月24日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年10月23日15:00 至2019年10月24日15:00 期间的任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．会议出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2019年10月16日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议召开地点：北京市朝阳区民航国际会议中心（公司将于2019年10月18日就本次股东大会发布提示性公告）。

  二、会议审议事项

  1.议案名称：

  议案1：《关于发行中期票据的议案》；

  议案2：《关于对公司2019年度融资担保额度进行追加的议案》；

  2.特别强调事项：

  （1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  （2）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  3.相关议案披露情况：

  议案1的具体内容详见公司于2019年10月9日在《上海证券报》、《证券时报》和2019年10月8日在巨潮资讯网上刊登的《第八届董事会第五次会议决议公告》。

  议案2的具体内容详见公司于2019年8月31日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-77）和《关于对公司2019年度融资担保额度进行追加的公告》（公告编号：2019-81）等文件。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、出席现场会议登记方法

  1. 登记时间与地址：

  （1）2019年10月23日（星期三）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

  登记地址：北京市朝阳区望京街望京SOHO T3 A座11层公司董事会办公室。

  （2）2018年10月24日（星期四）下午13:00至14:00。

  登记地址：北京市朝阳区民航国际会议中心

  2. 登记方式

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证及股票账户卡办理会议登记手续（同时提交身份证及股票账户卡复印件）；委托代理人应提交本人身份证及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及复印件、委托人身份证复印件办理会议登记手续。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书；代理人出席会议的，应持股票账户卡及复印件（盖章）、营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、出席会议人身份证及复印件办理会议登记手续。

  3．异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年10月22日下午17:00 ）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作方法和流程详见附件1）。

  六、其他事项

  1．本次会议联系方式：

  会务常设联系人姓名：白旭波、青婉琳

  联系电话：028-82000876、85950011

  传真号码：028-85950022

  公司地址：成都市锦江工业园区金石路376 号

  电邮地址：000876@newhope.cn

  邮 编：610063

  2．出席本次股东大会现场会议的股东交通及食、宿费用自理。

  七、备查文件

  1．公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第五次会议决议。

  特此公告

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月八日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1．投票代码：360876

  2．投票简称：希望投票

  3．填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2019年10月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新希望六和股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

  ■

  （以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。）

  委托人姓名或单位名称：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  委托书有效期限：

  年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）