证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2019-077

  广西慧金科技股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事于2019年10月8日上午10时以现场结合通讯的方式召开了第九届监事会第十次会议。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会监事以投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  一、逐项审议通过《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

  （一）关于本次交易的整体方案

  本次交易的整体方案包括：（1）上市公司拟向深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）转让上市公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司（简称“智诚合讯”）100%股权、慧球科技（重庆）有限公司（简称“慧球科技（重庆）”）100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司（简称“慧金股权”）100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司（简称“鲲鹏未来”）100%股权、慧金科技（深圳）有限公司（简称“慧金深圳”）51%股权；（2）上市公司拟向杭州九树物业服务有限公司转让上市公司持有的杭州郡原物业服务有限公司（简称“郡原物业”）100%股权（简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 、 “本次重大资产出售” 或“本次交易”）。

  上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）关于本次交易的具体方案

  本次交易方案包括：（1）上市公司拟向深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）转让上市公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权、慧金科技（深圳）有限公司51%股权（合称“本次交易之一”）；（2）上市公司拟向杭州九树物业服务有限公司转让上市公司持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权（简称“本次交易之二”）。

  智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳、郡原物业合称“标的公司”。上市公司持有的智诚合讯的100%股权、慧球科技（重庆）的100%股权、慧金股权的100%股权、鲲鹏未来的100%股权、慧金深圳的51%股权、郡原物业的100%股权合称“标的资产”。

  1、本次交易之一交易方案

  （1）本次交易之一的标的资产

  本次交易之一的标的资产为：上市公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权、慧金科技（深圳）有限公司51%股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （2）交易对方

  本次交易之一的交易对方为深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（简称“瑞莱嘉誉”）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （3）交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2019年5月31日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号：沃克森评报字（2019）第[1040]号、（2019）第[1053]号《评估报告》，标的股权的评估值合计为13,669.13万元，其中，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来的100%的股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳的51%的股权的评估值为2,203.14万元。

  在参考前述评估值的基础上，瑞莱嘉誉受让标的股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元人民币（以下简称“股权转让总价款”），其中，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来的100%的股权的转让价款为11,465.99万元人民币；慧金深圳的51%的股权的转让价款为2,203.14万元人民币。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （4）对价支付

  本次交易采取交易对方支付现金的方式。

  《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，瑞莱嘉誉向上市公司支付转让首笔款壹仟万元整（即1,000.00万元人民币），鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元,在《股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消，剩余股权转让尾款1,893.29万元在智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳股权交割完成后30个工作日内支付。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （5）过渡期损益安排

  自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担。

  过渡期届满后10日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳应向上市公司支付过渡期间收益（如有），瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （6）债权债务处理及人员安置

  本次交易不涉及债权债务转移、人员安置事项。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  《股权转让协议》签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（简称“吸收合并重组”）项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。

  本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

  对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。

  任一方违反《股权转让协议》而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

  除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按《股权转让协议》约定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过30日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除《股权转让协议》或者要求瑞莱嘉誉继续履行《股权转让协议》。如上市公司选择解除《股权转让协议》，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权），且由此产生的相关税费（包括但不限于变更工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承担。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （8）决议有效期

  本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起【12】个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次交易之二交易方案

  （1）本次交易之二的标的资产

  本次交易之二的标的资产为：杭州郡原物业服务有限公司100%股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （2）交易对方

  本次交易之一的交易对方为杭州九树物业服务有限公司（简称“九树物业”）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （3）交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2019年5月31日，并参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》最终确定标的股权的价值为2,790.15万元。

  本次交易之二的最终股权转让价款应扣除郡原物业的应付股利，即九树物业应向上市公司支付372.15万元（股权转让价款=标的股权价值-应付股利）。应付股利由郡原物业在《股权转让协议》签署生效之日分配给上市公司。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （4）对价支付

  本次交易采取交易对方支付现金的方式。

  《股权转让协议》签署之日起10日内，九树物业向上市公司支付100%股权转让价款（即372.15万元）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （5）过渡期损益安排

  自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，郡原物业过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由九树物业承担。

  过渡期届满后10日内，郡原物业应向上市公司支付过渡期间收益（如有），九树物业对此承担连带付款责任。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （6）债权债务处理及人员安置

  本次交易不涉及郡原物业债权债务转移；本次交易不涉及人员安置事项。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  《股权转让协议》签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。

  本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除《股权转让协议》另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除《股权转让协议》另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

  对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。

  任一方违反《股权转让协议》而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

  除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过10日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除《股权转让协议》或者要求九树物业继续履行《股权转让协议》。如上市公司选择解除《股权转让协议》，上市公司有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权转让总价款20%（即74.43万元）的违约金

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （8）决议有效期

  本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起【12】个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次重大资产出售构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）等相关要求就本次交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》

  公司本次重大资产出售不涉及发行股份，且交易完成后公司控制权未发生变更，故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  （一）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

  （二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

  1、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准事项，已在《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  (下转B7版)