（上接B2版）

  本次司法拍卖缘起于债权人浙商证券的执行申请，由浙江高院依法执行，拍卖定价由人民法院依据其委托的评估机构出具的评估报告确定，评估机构由人民法院经摇号程序产生。本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法等方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估项目资 产 评 估 报 告》。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。2019年9月18日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址：https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其将于2019年10月18日12时至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。

  公司董事会认为，本次司法拍卖系债权人依据生效司法裁判文书申请强制执行、人民法院依法受理并予以强制执行。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）相关规定，人民法院已经采纳评估结果并依法确定起拍价格和增价幅度，并依法公示拍卖信息。本次司法拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。

  公司董事会认为，成都天马系公司重要的长期股权投资资产，亦系公司盈利能力较强的主营业务，因公司目前没有足够的资金清偿对债权人浙商证券的债务，公司持有的标的资产被迫进入本次司法拍卖程序，公司董事会在尊重人民法院依法执行的法律行为的同时，也希望有更多的传统轴承类企业及行业或业务相关性的企业参与本次竞买，如是，将导致或可能导致最终的成交价格的尽可能提高，使最终的拍卖价款能够尽可能覆盖公司对债权人浙商证券的债务。

  第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素

  本次司法拍卖事项尚在法院公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、产权变更等环节，仍存在一定的不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  第七节 风险因素

  一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱的风险

  截至2019年6月30日，成都天马的总资产、净资产、营业收入分别为186,488.21万元、171,765.46万元、47,955.53万元，分别占公司2019年上半年合并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上半年净利润为564.39万元，而公司2019年上半年合并净利润为-29,712.45万元（2019年相关数据未经审计）。

  成都天马股权被司法拍卖后,公司传统轴承制造业务将被剥离,成都天马将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。另外，成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩造成重大影响，如果最终司法处置价格低于目前确定的起拍价格，将给公司带来进一步的损失，导致公司净利润和净资产进一步下降。

  二、商业价值的影响

  本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。

  三、股价波动风险

  股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

  四、经营风险

  本次拍卖完成后，公司资产规模、经营规模均会发生下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

  本次拍卖完成后或在本次拍卖进程的同时，如拍卖标的的最终成交价款或预期成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。

  五、触发被实施退市风险警示情形的风险

  公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市的风险。截止本报告书披露日，公司已收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，尚未收到最终的行政处罚及市场禁入的处罚和处理决定。

  公司2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将面临触发被实施退市风险警示情形的风险。

  第八节 其他重要事项

  一、如本次拍卖完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

  公司2018年末控股股东及其附属企业非经营性资金占用余额257,867.85万元，截至预先报告书披露日尚有75,861万元未偿还。依据公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》共同承诺，该资金占用预计于2020年4月30日或之前、2021年4月30日或之前及2022年4月30日或之前分三期偿还，每期分别偿还金额25,287万元。

  除上述非经营性资金占用外，上市公司为控股股东和实际控制人及其关联方违规提供担保的金额合计33,682.73万元，该等违规担保事项均进入诉讼程序，但依据目前的司法审判意见和审判实践，以及已经下达一审判决的个案，上市公司最终因违规担保承担连带清偿责任的可能性较低。

  二、上市公司负债结构合理，是否存在本次拍卖大量增加负债的情况

  此次拍卖所得之价款将用于抵偿公司对浙商证券的债务，从而降低了公司的有息负债规模，公司预计每年将减少利息支出约8,000万。

  三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况

  截至预先报告书出具日，公司最近十二个月内发生的主要资产交易如下：

  （一）2017年8月28日，喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京亿德宝增资1亿元，占增资后北京亿德宝注册资本的3.23%。此后，喀什耀灼向北京亿德宝支付了投资款1亿元。

  2017年12月22日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议之解除协议》，约定解除原《增资协议》，北京亿德宝向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年12月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。

  同时，2017年11月10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资1.1亿元的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。

  2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元。

  公司认为，喀什耀灼分别对北京亿德宝增资和对北京朔赢增资的商业实质系通过以北京亿德宝和北京朔赢作为投资平台，再行投资于某个或数个商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资该等商业银行的目的。该等关联交易违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条第（五）项之规定，予以撤销，并经2019年第一次临时股东大会批准。

  （二）2017年8月，公司全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资1亿元，占增资后天瑞霞光注册资本的3.23%。此后，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付了投资款1亿元。2017年9月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于〈增资协议〉的解除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年9月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。公司认定，该等交易构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。因此公司召开2019年第一次临时股东大会对该等撤销交易进行确认。

  （三）2017年11月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称厚载商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京雪云）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）和北京雪云签署《股份转让协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%的股份，受让价款分别为1亿元和0.5亿元。鉴于，该等交易依据不充分且定价有失公允，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有的北京雪云30%和15%股份之交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。

  （四）2017年9月，公司控制的附属机构星河基金与日照云上企业管理咨询中心（以下简称日照云上）和杭州拓米科技有限公司（以下简称杭州拓米）签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），及，星河基金与日照云上签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据该等协议的约定，星河基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。鉴于，该等交易依据不充分且定价有失公允，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河基金收购日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权之交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。

  （五）公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）于2017年12月投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金），星河智能是正泽基金唯一实缴出资的有限合伙人。2018年1月，正泽基金以7.4亿元收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）100%股权；2018年3月，正泽基金以1,309.6万元收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权。上述收购标的星河空间和格物致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人的关联方。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公允，格物致诚收购事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河智能与正泽基金的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。

  （六）2017年5月22日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于2018年1月22日签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚合基金以16.60967043亿元的价格收购微创之星持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以下简称喀什基石）99.99%的股权。公司认定，微创之星为公司之关联方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。因此公司召开2019年第一次临时股东大会对该等交易进行追认。

  （七）2018年4月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵）13.2%的股权，并全额支付股权转让对价2.21亿元。该项投资为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，经公司自查，在收购云纵时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告，对外投资决策未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序。针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云纵13.2%股权的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。

  （八）公司及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，通过现金方式分别以1,288.48万元、26,120.00万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）100%股权。

  公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。

  上述资产收购具体情况列表如下：

  ■

  （九）公司全资子公司徐州磐赫信息科技有限公司（以下简称“徐州磐赫”）拟以自有资金0元受让宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园康泰基金”或“燕园康泰”）3500万元人民币的认缴出资额（均未实缴）所代表的基金权益及附属于该基金权益的全部权利和义务暨合计为17.5%的合伙财产份额，成为燕园康泰基金的有限合伙人。

  除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他资产交易情形。

  四、对上市公司治理机制的影响

  本次拍卖前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，制订了健全的公司内部治理控制制度。截至预先报告书披露日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及《规范运作指引》等规范性文件要求。

  如本次拍卖完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次拍卖完成后的实际情况。

  五、上市公司将采取的现金分红政策

  上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次拍卖将不会改变公司的现金分红政策。

  （一）公司现金分红政策具体情况

  第一百五十五条公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司利润分配政策为：

  （一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  （三）公司可以进行中期现金分红；

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预先报告书的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司的利润分配政策，属于董事会、监事会和股东大会的重要决策事项。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，董事会和监事会分别批准,独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金10%；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事会和监事会分别批准，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  存在大股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司董事会应拟订公司分红管理制度并提交股东大会审议批准。

  （二）董事会对本次拍卖后公司现金分红政策及相应安排的说明

  如本次拍卖完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。

  六、关于本次司法拍卖事项相关人员买卖上市公司股票的自查报告

  本公司及本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其他知悉本次拍卖的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股价敏感信息公布前6个月（公司发布《关于控股子公司成都天马90%股权将被司法拍卖的提示性公告》之日，即2019年9月9日为起算日）至预先报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

  根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自查期间在二级市场买卖上市公司股票的情形如下：

  公司监事吕建中本次拍卖的核查期间（2019年3月9日至本预先报告书签署日）存在买卖公司股票的情形。具体情况如下：

  ■

  根据公司发布的《天马轴承集团股份有限公司关于监事误操作造成短线交易的公告》，吕建中先生本次交易行为系操作失误造成，其承诺将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定。同时吕建中先生向公司表示今后严格规范买卖本公司股票的行为，加强账户管理，谨慎操作，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务。

  除上述情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  七、保护投资者合法权益的相关安排

  本次司法拍卖过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。

  预先报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次拍卖的进展情况。

  （二）及时跟进及审慎评判标的资产定价公平、公允

  在本次司法拍卖及在先的诉讼程序中，公司已经穷尽法律救济手段，但终因公司目前的财务状况而被债权人申请强制执行。

  本次司法拍卖系债权人依据生效司法裁判文书申请强制执行、人民法院依法受理并予以强制执行。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）相关规定，人民法院已经采纳评估结果并依法确定起拍价格和增价幅度，并依法公示拍卖信息。本次司法拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。

  （三）其他保护投资者权益的措施

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次司法拍卖过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次拍卖完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

  第九节 上市公司及全体董事声明

  一、上市公司全体董事声明

  本公司及全体董事承诺预先报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证预先报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  全体董事签名：

  武剑飞 姜学谦 李武

  陈苏 武宁 薛飞

  海洋 高岩 孔全顺

  二、上市公司全体监事声明

  本公司及全体监事承诺预先报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体监事签名：

  吕建中 张勇 李光

  三、上市公司全体高级管理人员声明

  本公司及全体高级管理人员承诺预先报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体高级管理人员签名：

  武剑飞 姜学谦 陈苏

  武宁 陈莹莹

  第九节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  （一）浙江高院（2019）浙执19号《执行裁定书》

  （二）浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估项目资产评估报告》；

  （三）公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告和审计报告；

  （四）其他与本次拍卖有关的重要文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅本次股权司法拍卖预先报告书和有关备查文件：

  公司名称：天马轴承集团股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区知春路甲18号院

  电话：010-85660012

  联系人：武宁、张丽

  天马轴承集团股份有限公司

  2019年10月12日