江苏凤凰出版传媒股份有限公司公告(系列)

2019-10-16 来源: 作者:

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2019-043

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)《董事会议事规则》的有关规定,公司于2019年10月9日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第五次会议的通知。公司第四届董事会第五次会议于2019年10月15日以通讯表决方式召开。会议应参加董事11人,实际参加董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长梁勇先生召集,采用记名投票方式,审议并通过了关于对菲尼科斯创艺国际贸易(上海)有限公司和凤凰美国控股公司的股权结构进行调整的议案。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于对子公司菲尼科斯创艺国际贸易(上海)有限公司和凤凰美国控股公司的股权架构进行调整的公告》(2019一044)。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十六日

  

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2019-044

  凤凰传媒关于对子公司菲尼科斯创艺

  国际贸易(上海)有限公司和凤凰美国

  控股公司的股权架构进行调整公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了加大涉外业务资源的整合力度,加强美国资产业务的统一管理,提高管理效率,发挥协同效应,经江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)第四届董事会第五次会议审议,拟对公司全资二级子公司菲尼科斯创艺国际贸易(上海)有限公司(以下简称“菲尼科斯”)和公司全资子公司凤凰美国控股公司(以下简称“凤凰美国”)的股权架构进行调整。具体情况如下:

  一、子公司概况

  (一)菲尼科斯创艺国际贸易(上海)有限公司

  菲尼科斯创艺国际贸易(上海)有限公司成立于2014年4月4日,注册资本人民币55100万元整,法定代表人为顾华明,住所为中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室,经营范围如下:从事货物及技术的进出口业务,日用百货、文体用品、电子产品、服装、鞋帽、玩具、机械设备及配件(除特种设备)的销售,投资管理及咨询(除经纪),文化艺术交流策划,【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  菲尼科斯于2014年由公司全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司(以下简称“凤凰教育”)投资设立,主营儿童有声图书出版发行,其业务区域包括北美、欧洲以及澳洲,其中美国占比超过三分之二。

  菲尼科斯2018年末总资产62326.34万元、净资产34117.78万元,菲尼科斯2018年营业收入46702.07万元、亏损10585.02万元。影响当年经营业绩的主要因素如下:一是公司的重要销售渠道之一,全球最大玩具零售商玩具反斗城破产,并关闭了旗下的Toys R Us 和Babies R Us电商平台。该公司年销售菲尼科斯产品700万美元以上;二是根据相关规定,2018年对菲尼科斯合并商誉相关资产组进行减值测试,计提资产减值准备,确认无形资产减值损失6104.39万元,商誉减值准备3939.33万元,两者合计10043.72万元。以上两项因素对菲尼科斯2018年经营业绩产生较大影响。

  2019年6月末,菲尼科斯总资产67690.15万元、净资产47087.62万元。菲尼科斯2019年上半年营业收入18081.61万元,同比增长115.92%;净利润为亏损2136.17万元,同比减亏61.14%。根据美国市场的特点和菲尼科斯过往的经营情况,下半年收入相对集中,可以预期全年业绩将有明显改善。

  (二)凤凰美国控股公司

  凤凰美国控股公司(Phoenix US Holdings,Inc.)成立于2015年4月14日,注册地址为Corporation Trust Center,1209 Orange treet,Wilmington,Delaware 19801,主营业务为可在美国法律和注册地址被允许从事任何活动的业务。

  凤凰美国于2015年4月由凤凰传媒直接投资设立,主营业务为自有办公楼的出租和物业管理服务。凤凰美国2018年末总资产19741.05万元、净资产18774.40万元;2018年营业收入2717.41万元、净利润285.00万元。截止2019年6月末,凤凰美国控股公司总资产19527.49万元、净资产18220.08万元。凤凰美国2019年上半年营业收入1220.86万元,同比增长10.79%;净利润为亏损210.54万元,同比增亏171.49%。

  二、股权架构调整情况

  (一)调整方案

  为了实现公司总部对美国资产业务实施一体化管理,加强公司涉外内容资源统一调配的力度,更好的促进公司对外业务的发展。本次调整拟将菲尼科斯调整为凤凰传媒控股子公司,将凤凰美国调整为菲尼科斯全资子公司,通过减少管理层级,提高决策效率。拟以以下步骤进行股权架构调整:

  1、 凤凰教育向公司无偿划转其持有的菲尼科斯45.37%股权;

  2、公司以现金方式向菲尼科斯进行增资,增资金额为凤凰美国2019年6月末账面净资产值18220万元。增资完成后,菲尼科斯实收资本73320万元,其中凤凰传媒出资43220万元、持有菲尼科斯58.95%股权,凤凰教育出资30100万元、持有菲尼科斯41.05%股权;

  3、菲尼科斯以现金购买公司持有的凤凰美国控股公司100%股权,股权定价为凤凰美国账面净资产值18220万元。

  (二)调整前后股权架构图

  1、调整前的股权架构

  调整前的股权架构图如下:

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  2、调整后的股权架构

  通过本次调整,凤凰传媒直接持有菲尼科斯58.95%的股权,菲尼科斯持有美国控股公司100%的股权。调整后的股权架构图如下:

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  三、调整的必要性及对公司的影响

  (一)优化国际出版平台资源

  两家公司由凤凰传媒直接承担投资主体责任,有利于菲尼科斯这一国际出版平台资源在凤凰传媒体系内的共享,有利于凤凰传媒更好地统筹旗下各出版社的优质资源对接该平台,从而更好地带动版权输出、版权引进、合作出版等。

  (二)提高决策效率和专业化水平

  菲尼科斯作为全球布局的跨国公司,日常运营面临错综复杂的国际环境,处理很多问题常常需要快速决策和专业化支撑。由凤凰传媒承担投资主体责任,有利于提高决策和审批效率,在投资、财务、法务、审计等方面能够更好地提供专业支撑作用。

  四、备查文件

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议决议;

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二零一九年十月十六日

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2019-10-16

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