思美传媒股份有限公司

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-085

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人陈少杰及会计机构负责人(会计主管人员)陈少杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）合并资产负债表项目

  1.应收票据较期初减少63.19%，主要系客户减少了银行承兑汇票结算方式所致。

  2.应收账款较期初增加33.47%，主要系影视剧结转收入，且未到收款账期所致。

  3.存货较期初减少59.08%，主要系影视剧结转成本所致。

  4.应付票据较期初增加213.63%，主要系本期在与供应商的结算中更多采用了银行承兑汇票方式所致。

  5.一年内到期的非流动负债较期初减少100.00%，主要系公司本期支付股权转让款所致。

  6.其他非流动负债较期初增加74.51%，主要系本期待转销项税增加所致。

  （二）合并年初到报告期末利润表项目

  1.营业收入较上年同期减少51.00%，主要系公司上期末转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权，本期缩小合并报表范围所致。

  2.营业成本较上年同期减少55.46%，主要系公司上期末转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权，本期缩小合并报表范围所致。

  3.研发费用较上年同期减少56.10%，主要系本期研发项目减少所致。

  4.其他收益较上年同期增加78.19%，主要系本期增加了进项税额加计10%抵扣所致。

  5.资产处置收益较上年同期减少101.46%，主要系本期减少资产处置所致。

  6.营业外支出较上年同期增加38.03%，主要系本期客户诉讼赔偿款等所致。

  7.所得税费用较上年同期减少63.06%，主要系本期计提的递延所得税费用增加所致。

  （三）合并现金流量表

  1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加185.48%，主要系本期在与供应商的结算中更多采用了银行承兑汇票方式所致。

  2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加79.17%，主要系上期取得子公司支付的现金净额增加所致。

  3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少82.93%，主要系本期回购股票所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2019年8月24日，思美传媒控股股东、实际控制人朱明虬先生及昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）与四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）签署了《股份转让协议》，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%）。朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的113,903,864股股份（占上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒53,852,263股股份对应的表决权（占上市公司总股本的9.27%）。2019年10月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，朱明虬先生及首创投资协议转让给旅投集团的无限售流通股60,398,762股股份已于2019年10月14日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2019年10月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒：关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2019-078）。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司已分别召开第四届董事会第十九次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》，2019年1月2日，公司披露了《思美传媒股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。公司拟以自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、不超过人民币5亿元（含5亿元）。回购股份的价格为不超过10.00元/股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  截止本报告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量36,926,290股，占公司总股本的6.35%，最高成交价为7.40元/股，最低成交价为5.90元/股，成交总金额为250,210,261.58元（不含交易费用）。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-079

  思美传媒股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年10月21日（周一）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2019年10月16日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司董事、高级管理人员对《公司2019年第三季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。

  《思美传媒股份有限公司2019年第三季度报告正文》详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《思美传媒股份有限公司2019年第三季度报告全文》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。

  具体内容详见 2019 年10月22日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  三、审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

  公司董事徐兴荣先生因公司控制权发生变更申请辞去公司非独立董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务，公司董事陈静波先生因公司控制权发生变更申请辞去公司非独立董事职务，公司董事潘海强先生因公司控制权发生变更申请辞去公司非独立董事职务。

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司股东四川省旅游投资集团有限责任公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名任丁先生、汪洪先生、侯学建先生及张莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

  1. 提名任丁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2. 提名汪洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3. 提名侯学建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4. 提名张莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  以上董事的任期，自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》

  公司董事孔爱国先生因公司控制权发生变更申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去战略决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，公司董事钟瑞庆先生因公司控制权发生变更申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去战略决策委员会委员及提名委员会委员职务。

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司股东四川省旅游投资集团有限责任公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，提名代旭先生、钟林卡先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

  1. 提名代旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2. 提名钟林卡先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  以上董事的任期，自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于取消召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司于2019年10月22日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于取消召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  六、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司于2019年10月22日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  非独立董事候选人简历：

  1.任丁： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月至今，任四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。

  截止目前，任丁先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  2.汪洪：男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月至今，任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。

  截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  3. 侯学建：男，汉族，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任TOM集团子公司财务总监；永太和投资集团财务总监；深圳市联动文化投资有限公司财务总监；2014年8月至今任龙帆传媒集团财务总监。

  截止目前，侯学建先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  4. 张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。

  截止目前，张莉女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  独立董事候选人简历：

  1.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事总经理。现任广州励丰文化科技股份有限公司执行总裁、成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。

  截止目前，代旭先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  2.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事、总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事、常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授、副院长。

  截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-080

  思美传媒股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年10月21日（周一）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2019年10月16日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  公司2019年第三季度报告全文及正文详见2019年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，第三季度报告正文同时刊登于2019年10月22日《证券时报》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司监事会

  2019年10月22日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-081

  思美传媒股份有限公司关于

  公司部分董事辞职及补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于部分非独立董事、独立董事辞职的情况

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事徐兴荣先生、陈静波先生、潘海强先生，及独立董事孔爱国先生、钟瑞庆先生的书面辞职报告。

  公司董事徐兴荣先生因公司控制权发生变更，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务，徐兴荣先生辞职后将不再担任公司任何职务。

  公司董事、副总经理陈静波先生因公司控制权发生变更，申请辞去公司董事职务，陈静波先生辞职后继续担任副总经理职务。

  公司董事、副总经理、董事会秘书潘海强先生因公司控制权发生变更，申请辞去公司董事职务，潘海强先生辞职后继续担任副总经理、董事会秘书职务。

  公司独立董事孔爱国先生因公司控制权发生变更，申请辞去独立董事职务，同时一并辞去提名委员会、审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会委员职务，孔爱国先生辞职后将不再担任公司任何职务。

  公司独立董事钟瑞庆先生因公司控制权发生变更，申请辞去独立董事职务，同时一并辞去提名委员会、战略决策委员会委员职务，钟瑞庆先生辞职后不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数。上述董事的辞职报告将在股东大会选举出新的董事后生效。在辞职报告尚未生效之前，上述董事将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

  截至本公告披露日，徐兴荣先生持有公司股份2,698,220股，占公司总股本的0.46%；陈静波先生持有公司股份1,310,120股，占公司总股本的0.23%；潘海强先生持有公司股份327,250股，占公司总股本的0.06%；孔爱国先生、钟瑞庆先生均未持有公司股份。

  公司董事会对徐兴荣先生、陈静波先生、潘海强先生、孔爱国先生、钟瑞庆先生担任公司相关职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  二、关于拟补选非独立董事、独立董事的情况

  根据公司股东四川省旅游投资集团有限责任公司提名，并经公司第四届董事会提名委员会审核，公司于2019年10月21日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名任丁先生、汪洪先生、侯学建先生及张莉女士为第四届董事会非独立董事候选人；提名代旭先生、钟林卡先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  本次提名任丁先生、汪洪先生、侯学建先生及张莉女士为第四届董事会非独立董事候选人后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-082

  思美传媒股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1.变更原因

  财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  根据《修订通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。

  2.变更日期

  公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

  3.变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  4.变更后公司采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1.根据《修订通知》的要求，公司调整以下财务报表的列报：

  （1）合并资产负债表

  合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

  合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

  合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

  （2）合并利润表

  将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

  将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

  合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

  合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

  （3）所有者权益变动表

  所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

  2.财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响

  公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

  本次会计政策变更属于国家法律、法规的的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。

  四、备查文件

  《思美传媒股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-083

  思美传媒股份有限公司

  关于取消2019年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、取消股东大会的相关情况

  1. 取消股东大会的类型和届次：2019年第三次临时股东大会

  2. 取消的股东大会召开日期：2019年10月30日

  3. 取消的股东大会股权登记日：2019年10月23日

  二、取消原因

  公司于2019年10月14日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，并于同日发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，原计划于2019年10月30日召开2019年第三次临时股东大会审议股权激励相关议案。

  鉴于期间公司控制权发生变更，根据相关法律法规，本次股权激励尚需获得四川省国资委的批复。结合预计取得批复的时间，经审慎考虑，公司董事会决定取消于2019年10月30日召开2019年第三次临时股东大会。待取得四川省国资委批复后，将另行召开临时股东大会。

  三、所涉及议案的后续处理

  公司于2019 年10 月21 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于取消召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》，决定取消原定于2019 年10 月30 日召开的2019 年第三次临时股东大会，待取得四川省国资委批复后，将另行召开临时股东大会。

  公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-084

  思美传媒股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开公司第四届董事会第二十七次会议，会议决议召开公司2019年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

  2.会议召集人：公司第四届董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  4.会议召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2019年11月6日（星期三）下午14:30

  网络投票日期和时间：2019年11月5日-2019年11月6日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月5日下午15:00至2019年11月6日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2019年10月30日（星期三）

  7.会议出席对象

  （1）截至2019年10月30日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8.现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《关于提名公司非独立董事候选人的议案》；

  1.01提名任丁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

  1.02提名汪洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

  1.03提名侯学建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

  1.04提名张莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

  2.审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》；

  2.01提名代旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  2.02提名钟林卡先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  上述议案已经第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月22日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  以上非独立董事、独立董事采用累积投票的方式选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。（候选人简历详见附件三。）

  以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、出席现场会议的登记方式

  1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2019年11月5日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2.登记时间：2019年11月5日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

  3.登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

  4.通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

  5.登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：［ 362712 ］。

  2.投票简称：“思美投票”。

  3.投票时间：2019 年11月6日 9:30-11:30、13:00-15:00

  4.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  5.议案设置：

  ■

  6.本次审议的议案为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为4位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  六、其他事项

  1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2.联系方式

  地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

  邮编：310008

  联系人：周栋

  电话：0571-86588028

  传真：0571-86588028

  七、备查文件

  1.思美传媒股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  思美传媒股份有限公司：

  本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2019年第四次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

  ■

  投票说明：

  1.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  委托人签名（或盖章）：____________________________

  委托人身份证或营业执照号码：______________________

  委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

  委托人持股数：_______________受托人签名：________________

  受托人身份证号：__________________________________

  委托日期：________年____月____日

  附件二：股东参会登记表

  思美传媒股份有限公司股东参会登记表

  ■

  附件三：候选人简历

  非独立董事候选人简历：

  1.任丁： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月至今，任四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。

  截止目前，任丁先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  2.汪洪：男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月至今，任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。

  截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  3. 侯学建：男，汉族，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任TOM集团子公司财务总监；永太和投资集团财务总监；深圳市联动文化投资有限公司财务总监；2014年8月至今任龙帆传媒集团财务总监。

  截止目前，侯学建先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  4. 张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。

  截止目前，张莉女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  独立董事候选人简历：

  1.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事总经理。现任广州励丰文化科技股份有限公司执行总裁、成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。

  截止目前，代旭先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  2.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事、总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事、常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授、副院长。

  截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。