证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019048
贵州黔源电力股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次会议于2019年11月21日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于2019年11月11日以书面形式送达各位董事。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。
本次会议由董事长陶云鹏先生主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
（一）以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的条件和资格。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对本次非公开股票方案进行了逐项审议。表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电或发行对象）。中国华电将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在上述20个交易日内发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量以本次发行募集资金总额（不超过68,000万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过4,300万股（占发行前公司总股本的14.08%），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金金额不超过人民币68,000万元，扣除相关发行费用后，将全部用于偿还金融机构贷款；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
中国华电认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（三）以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于2019年11月21日与控股股东中国华电签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据该协议，中国华电拟在股份认购协议生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（五）以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
（六）以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
（八）以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
（九）以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，具体授权内容包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议、股份认购协议、公告、承诺函等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
6、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
（十）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
中国华电及其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司目前合计持有公司79,354,056股，占公司股份总数比例25.98%。中国华电拟认购本次发行的全部股票，认购股份数额不超过4,300万股，因此，本次发行完成后，中国华电及其控股子公司合计持有公司股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定及本次发行方案，公司本次发行将导致中国华电触发要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且中国华电已承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，因此，根据《上市公司收购管理办法》，董事会拟提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免中国华电以要约方式增持公司股份的议案。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（十一）以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于更换董事的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于更换董事的公告》。
（十二）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》
公司拟与公司控股股东中国华电的全资子公司华电西藏能源有限公司（以下简称西藏公司）签署工程建设管理服务的协议，由公司为西藏公司下属的水电站项目提供工程建设管理方面的服务，预计合同金额2,000万元，具体金额以双方签订的合同为准，西藏公司将按照合同条款向公司支付工程建设管理费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易公告》。
本次交易对象为公司控股股东中国华电的全资子公司，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（十三）以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于2019年12月12日召开公司2019年第三次临时股东大会。
上述经董事会审议通过的第（一）至（十二）项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019049
贵州黔源电力股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第六次会议于2019年11月21日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于2019年11月11日以书面形式送达各位监事。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
本次会议由监事会主席田景武先生主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对本次非公开股票方案进行了逐项审议。表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电或发行对象）。中国华电将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在上述20个交易日内发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量以本次发行募集资金总额（不超过68,000万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过4,300万股（占发行前公司总股本的14.08%），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金金额不超过人民币68,000万元，扣除相关发行费用后，将全部用于偿还金融机构贷款；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
中国华电认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于2019年11月21日与控股股东中国华电签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据该协议，中国华电拟在股份认购协议生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
（六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
（八）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
（九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
中国华电及其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司目前合计持有公司79,354,056股，占公司股份总数比例25.98%。中国华电拟认购本次发行的全部股票，认购股份数额不超过4,300万股，因此，本次发行完成后，中国华电及其控股子公司合计持有公司股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，根据本次发行方案，公司本次发行将导致中国华电触发要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且中国华电已承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，因此，根据《上市公司收购管理办法》，董事会拟提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免中国华电以要约方式增持公司股份的议案。
同意董事会提请股东大会审议豁免中国华电以要约方式增持公司股份的议案。
上述全部议案尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司监事会
二〇一九年十一月二十二日
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019050
贵州黔源电力股份有限公司
关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次会议审议通过，公司定于2019年12月12日召开2019年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2019年12月12日（星期四）下午2:30；
网络投票时间为：2019年12月11日－2019年12月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月12日9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月11日15:00至2019年12月12日15:00期间的任意时间。
4、投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知所述的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
5、会议的股权登记日：2019年12月5日
6、出席人员：
（1）2019年12月5日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议地点：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心。
本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价基准日及发行价格
2.5 发行数量
2.6 募集资金规模和用途
2.7 限售期
2.8 上市地点
2.9 滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
8、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
10、《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
11、《关于更换董事的议案》
12、《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》
上述议案中除去议案11、议案12以外的议案均为特别决议提案，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东中国华电集团有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司应对议案2、议案3、议案4、议案10、议案12回避表决。
上述议案均需对中小投资者单独计票。
公司董事会于2019年11月21日召开第九届董事会第七次会议审议通过上述所有议案，具体内容详见公司于2019年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、登记时间：2019年12月11日（星期三）9:00-11:30，14:00-17:00
2、登记方式：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
3、登记地点：贵州黔源电力股份有限公司证券管理部
信函登记通讯地址：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦21层贵州黔源电力股份有限公司证券管理部，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：550002；传真号码：0851-85218925。
四、其他事项
会议咨询：公司证券管理部
联系人：石海宏、李敏
电话号码：0851-85218943、85218944
本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
2、贵州黔源电力股份有限公司第九届监事会第六次会议决议
特此通知
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362039
2、投票简称：黔源投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“提案编码”一览表
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（2）对于以上议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年12月12日9:30－11:30，13:00－15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2019年12月11日15:00，结束时间为：2019年12月12日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
本公司（本人）兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席贵州黔源电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（签字/盖章）：
委托日期：二〇一九年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019051
贵州黔源电力股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《保护意见》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）就本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2020年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为43,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额为68,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本305,398,662股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2018年度保持不变，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数；假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益假设数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额；假设公司2019年度、2020年度现金分红金额与2018年度保持不变，且本次非公开发行募集资金到位。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2019年及2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过68,000万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和其他有息负债，具体情况如下：
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如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还金融机构贷款，旨在增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
1、减少财务费用，提高盈利能力
2018年及2019年1-9月，公司及同行业可比上市公司合并报表中财务费用、营业收入和财务费用占营业收入的比重如下表所示：
单位：亿元
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由上表可知，2018年和2019年1-9月黔源电力的财务费用占营业收入的比重分别高于可比上市公司平均水平6.12个百分点和7.33个百分点。本次募集资金用于偿还金融机构贷款，将有利于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
2、降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险
电力行业属于典型的资本密集型行业，水电项目的建设需要前期较大规模资金投入作为支撑。公司自2011年1月完成前次非公开发行股票后，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出均主要依靠自有资金及外部借款，由此造成了当前资产负债率偏高的局面。
2018年及2019年1-9月，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如下表所示：
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由上表可知，2018年和2019年1-9月黔源电力的资产负债率分别高于可比上市公司平均水平8.67个百分点和8.06个百分点，资本结构和财务风险均有一定的改善空间。
本次非公开募集资金用于偿还银行贷款及有息负债后，公司资产负债率有望得到一定程度的下降，处于与同行业平均水平相比更为合理的状态。
3、与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的负债水平
报告期内，公司与可比公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比情况如下表所示：
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注：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债券
由上表可知，最近三年一期公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比显著高于同行业可比公司，偿债压力相对较大。
基于上述因素，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债率和财务费用支出，提升盈利能力，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《贵州黔源电力股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，中国华电出具了《关于贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预黔源电力经营管理活动，侵占黔源电力利益的行为。
二、本公司承诺将来不越权干预黔源电力的经营管理活动；不会侵占黔源电力的利益。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《贵州黔源电力股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019052
贵州黔源电力股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019053
贵州黔源电力股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条第一款之规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
鉴于贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）前次募集资金到账时间为2010年12月29日，距今已超过五个会计年度，且最近五年公司不存在除本次非公开发行股票外其他募集资金的情况，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019054
贵州黔源电力股份有限公司
关于更换董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）董事会于2019年11月11日收到公司董事张志强先生递交的书面辞职报告。张志强先生由于工作变动，申请辞去其所任的公司第九届董事会董事职务，张志强先生辞职后不再担任公司其他职务，该项辞职申请自张志强先生的辞职报告送达董事会之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东贵州乌江水电开发有限责任公司提名杨宝银为公司董事候选人，经公司董事会提名委员会审议通过后，公司第九届董事会第七次会议于2019年11月21日审议通过了《关于更换董事的议案》。该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第九届董事会董事，任期自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
公司董事候选人杨宝银经股东大会选举通过后，将与现任董事组成公司第九届董事会，第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对更换董事的事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网上的相关内容。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
(下转B40版)
- 贵州黔源电力股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告 2019-11-22
