本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）与公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）于2019年11月20日在甘肃省兰州市签订三份《商标使用许可合同》，奇正集团许可西藏营销自2019年12月1日起至2020年8月20日无偿使用其拥有的注册号码为7417744、7421650、7421660的注册商标。

  2、西藏营销为公司的全资子公司，奇正集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易金额为0元，已经公司内部审批，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、甘肃奇正实业集团有限公司

  住所：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号

  主要办公地点：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号

  法定代表人：雷菊芳

  注册资本：1,000万元人民币

  统一社会信用代码：91620000624195563D

  主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品（饮料制品、糖果制品、速冻食品、方便食品、调味品、果酱）及相关制品的批发零售；保健食品的批发零售（凭许可证有效期经营）；粮食加工品的批发零售；茶叶的批发零售；蔬菜制品（蔬菜干制品，食用菌制品）的批发零售;农产品收购批发零售；苗木、树木的种植与销售；中藏药材收购与销售；农副产品（不含粮食收购）；针纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发；化妆品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  实际控制人：雷菊芳

  2、最近一年一期财务数据

  2018年度，奇正集团营业收入为1,374.86万元，净利润为10,969.92万元。

  截止2019年9月30日，奇正集团净资产为141,292.55万元。

  3、与公司的关联关系：奇正集团是公司控股股东，持有公司68.76%的股份。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

  （1）在国家商标局核定服务项目第10类医用熏蒸设备,医疗器械和仪器,理疗设备,医用盆,医用垫,医用水床,医用特制家具,用于患者身体止痛防压用敷垫,热气医疗装置,护理器械,按摩器械,敷药用器具,矫形用物品商品上使用的注册商标。该注册商标名为：“图形■”，注册号码为 7417744。商标标识（见注册商标证）。（以下简称“7417744商标”）

  （2）在国家商标局核定服务项目第3 类洗发剂,洗面奶,浴液,清洁制剂,抛光制剂,磨利制剂,香精油,香料,成套化妆用具,化妆品,香水,浴盐,口香水,减肥用化妆品商品上使用的注册商标。该注册商标名为：“图形■”，注册号码为 7421650。商标标识（见注册商标证）。（以下简称“7421650商标”）

  （3）在国家商标局核定服务项目第3类洗发剂,洗面奶,浴液,清洁制剂,抛光制剂,磨利制剂,香精油,香料,成套化妆用具,化妆品,香水,浴盐,口香水,减肥用化妆品商品上使用的注册商标。该注册商标名为：“图形■”，注册号码为7421660。商标标识（见注册商标证）。（以下简称“7421660商标”）

  2、类别：无形资产

  3、权属：以上商标不存在在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  奇正集团许可西藏营销在使用期限内无偿使用7417744商标、7421650商标、7421660商标。

  五、交易协议的主要内容

  1、奇正集团许可西藏营销使用其拥有的7417744商标、7421650商标、7421660商标。

  2、许可使用的形式：普通许可。

  3、许可使用的商品范围：

  （1）奇正集团许可西藏营销仅在医用熏蒸设备,医疗器械和仪器,理疗设备,医用盆,医用垫,医用水床,医用特制家具,用于患者身体止痛防压用敷垫,热气医疗装置,护理器械,按摩器械,敷药用器具,矫形用物品产品范围内使用7417744商标。

  （2）奇正集团许可西藏营销仅在洗发剂,洗面奶,浴液,清洁制剂,抛光制剂,磨利制剂,香精油,香料,成套化妆用具,化妆品,香水,浴盐,口香水,减肥用化妆品产品范围内使用7421650商标。

  （3）奇正集团许可西藏营销仅在洗发剂,洗面奶,浴液,清洁制剂,抛光制剂,磨利制剂,香精油,香料,成套化妆用具,化妆品,香水,浴盐,口香水,减肥用化妆品产品范围内使用7421660商标。

  4、许可使用的期限：奇正集团许可西藏营销使用以上注册商标的期限自2019年12月1日起至2020年8月20日。在规定的使用期届满前30日内，双方如愿意延长使用期，应重新签订商标使用许可合同。

  5、许可使用费金额、计算方法及支付方式：奇正集团许可西藏营销在使用期限内无偿使用该商标。

  6、奇正集团有权监督西藏营销使用其注册商标的商品质量。西藏营销应当保证使用该注册商标的商品质量。

  7、西藏营销必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。

  8、西藏营销不得任意改变奇正集团注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用奇正集团的注册商标。

  9、未经奇正集团授权，西藏营销不得以任何形式和理由将奇正集团注册商标许可第三方使用。

  10、注册商标标识的提供方式：由奇正集团在合同签订三日内将商标证复印件提供给西藏营销。

  11、合同终止时，西藏营销应立即终止使用以上商标，剩余的商标标识应立即停止使用，市场上流通的带有该商标的商品应在二月内撤出市场。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  奇正集团许可西藏营销无偿使用其拥有的7417744商标、7421650商标、7421660商标，便于公司探索更多透皮剂型，给消费者提供更多的皮肤问题解决方案，为公司拓展皮肤治疗、护理领域奠定基础，有利公司长远发展。

  本次关联交易价格为0元，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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  八、备查文件

  1、商标使用许可合同。

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十一日