证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-001

  债券代码：128062 债券简称：亚药转债

  浙江亚太药业股份有限公司

  关于第六届董事会第十八次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月25日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中独立董事3人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》

  鉴于公司已失去对上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，该事项将对公司 2019 年度财务报表产生重大影响，具体影响数据将以公司年审会计师事务所最终审计结果为准。

  公司独立董事、监事会分别就该事项发表意见，具体内容详见2020年1月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事任军先生对该议案投反对票，反对理由：董事任军认为上市公司涉嫌恶意做空、清算、关停上海新生源医药集团有限公司。

  特此公告。

  浙江亚太药业股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月2日

  证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-002

  债券代码：128062 债券简称：亚药转债

  浙江亚太药业股份有限公司

  关于第六届监事会第十三次会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2019年12月25日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年12月30日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持，会议应参与表决监事3人，实到参与表决监事3人。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》

  监事会认为：公司未能接管上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）、上海新生源医药集团有限公司及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，且经营的重要资料遗失，部分核心人员离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。监事会同意本议案。

  特此公告。

  浙江亚太药业股份有限公司

  监 事 会

  2020年1月2日

  证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-003

  债券代码：128062 债券简称：亚药转债

  浙江亚太药业股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2019年12月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江亚太药业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第454号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，针对关注函中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：

  一、你公司认定不能对上海新高峰及其子公司实施控制，并不再将其纳入公司合并报表范围。请结合相关会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。

  公司在上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司出现业绩大幅下降和违规担保事项后, 派工作组进驻上海新高峰，但后续采取的管控措施在推进中受阻,公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源医药集团有限公司等共10家公司印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员等相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

  根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。公司在失去对上海新高峰及其子公司的控制后不再将其纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

  公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2020年1月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关注函专项说明》。

  二、请结合子公司失控事项，说明你公司前期已披露定期报告的合并报表范围是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正。请会计师发表明确意见。

  公司在前期披露的定期财务报表中，因对上海新高峰及其子公司拥有控制，均将其纳入合并范围，公司公告所提及的失控事项发生在2019年3季报披露以后。因此，公司前期已披露定期报告的合并报表范围符合《企业会计准则》的规定，不需要更正。

  公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2020年1月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关注函专项说明》。

  三、请说明子公司失控对你公司的具体影响，包括但不限于对当期损益、治理层稳定性的影响等，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。

  （一）上海新高峰失控对公司的影响

  1、对当期损益的影响

  2019 年12月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，公司合并范围将减少上海新高峰及其子公司共计 14 家法人主体，相应引起2019年度合并利润表中对该子公司的合并期间较2018年度缩短，2019年度的损益类项目金额将同口径下降。本年度终了，本公司将根据失控产生的具体影响，考虑对该项长期投资计提减值准备。子公司失控对当期损益的具体影响数据将以公司年审会计师事务所最终审计结果为准。

  2、治理层稳定性的影响

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度。目前，公司董事会、监事会、股东大会能够根据上述规章制度的要求正常召集、召开并履行决策程序。子公司失控事项不会对公司治理层稳定性造成重大不利影响。

  （二）公司已采取和拟采取的具体措施

  为保证上市公司及全体股东的合法权益，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，公司积极行使作为上海新高峰唯一股东的权力，同时鉴于上海新高峰第一届董事会任期已届满，唯一股东亚太药业根据《公司法》及《上海新高峰生物医药有限公司章程》的规定，于2019年12月10日作出决定，免去上海新高峰第一届董事陈尧根、吕旭幸、王丽云、任军、黄卫国的董事职务，免去第一届监事沈依伊的监事职务；委派吕旭幸、王丽云、何珍、黄卫国、赵辉为公司第二届董事会董事，任期三年，委派沈依伊任公司第二届监事，任期三年。经过一个月的努力，各项管控措施在推进中受阻，子公司仍无法恢复正常经营，公司不能对上海高峰实施有效控制。

  目前，公司正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，将采取各种措施包括但不限于司法等手段维护上市公司及全体股东的合法权益。

  四、你公司认为其他应予说明的事项

  公司不存在其他应予说明的事项。

  特此公告。

  浙江亚太药业股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月2日

  证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-004

  债券代码：128062 债券简称：亚药转债

  浙江亚太药业股份有限公司

  关于收到中国证监会立案调查通知书的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字2019427号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

  在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，公司将严格按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江亚太药业股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月2日