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证券代码：000735 证券简称：罗牛山公告编号：2019-060

罗牛山股份有限公司

第九届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2019年12月27日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九届董事会第四次临时会议的通知。会议于2019年12月30日以现场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事朱辉以通讯方式参与。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

由于公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）参与认购公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），构成关联交易，在审议与2019年度非公开发行A股股票相关的第二项、第三项、第四项及第五项议案时，公司 2名关联董事徐自力先生、钟金雄先生回避表决，由其他5名非关联董事审议表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

董事会逐项审议并同意公司2019年度非公开发行A股股票，具体内容及表决情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行A股股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过230,302,715股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗牛山集团在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股东罗牛山集团拟认购本次非公开发行A股股票的数量不低于23,030,271股（含本数）。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金数量与用途

本次拟非公开发行A股股票不超过230,302,715股（含本数），募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用后投资于以下生猪产能扩张项目：

■

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2019年度非公开发行A股股票预案》。

4、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

根据公司非公开发行A股股票方案，公司与控股股东罗牛山集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

6、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用将用于公司生猪产能扩张项目（包括罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目和罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目）。公司本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

8、审议通过了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行A股股票的及时顺利推进，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（3）授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；

（5）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（6）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行A股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；

（9）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（10）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

11、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次2019年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将2019年度非公开发行A股股票提请公司股东大会表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于暂不召开公司股东大会的公告》。

三、备查文件

1、《第九届董事会第四次临时会议决议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董事会

2019年12月31日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山公告编号：2019-061

罗牛山股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2019年12月30日以现场表决方式召开第九届监事会第三次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

监事会对照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项检查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

监事会逐项审议并同意公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体内容及表决情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票的数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金数量与用途

本次拟非公开发行A股股票不超过230,302,715股（含本数），募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用后投资于以下生猪产能扩张项目：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

监事会认真审核了公司本次非公开发行股票预案，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《于公司2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

经审核，监事会同意公司与控股股东罗牛山集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

经审议，监事会同意董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响所作的分析，同意相关填补措施，及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、《第九届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

监事会

2019年12月31日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山公告编号：2019-062

罗牛山股份有限公司关于

2019年度非公开发行A股股票

涉及关联交易暨与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票募集资金总额不超过248,400.25万元，股票的发行数量不超过230,302,715股（含本数），其中公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）拟认购本次非公开发行A股股票的数量不低于23,030,271股（含本数）。

（二）2019年12月30日，公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况：

■

（二）股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，罗牛山集团的股权控制关系结构图如下：

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况

罗牛山集团的前身为海口市国营罗牛山农场，最近三年主营业务为实业投资、金融投资、股权投资。

（四）最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：罗牛山集团2018年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出具明志审字（2019）第006A037号审计报告；2019年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括罗牛山集团在内的不超过10名特定对象，以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（二）认购价格和金额

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行获得中国证券会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

罗牛山集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

罗牛山集团以现金认购本次非公开发行的数量不低于23,030,271股（含本数）人民币普通股（A股）股票。具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。

（三）限售期

罗牛山集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。对锁定期另有要求的，从其规定。罗牛山集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

罗牛山集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，罗牛山对此不作出任何保证和承诺。

（四）违约责任

本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

（五）协议的生效条件

本协议经公司、罗牛山集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：

(1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

(2)中国证监会核准本次非公开发行；

(3)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

(1)经双方协商一致，可终止本协议。

(2)受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提升公司盈利能力。

罗牛山集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展主业的支持和信心，有利于公司扩大产能规模，抓住发展契机，增强可持续发展能力。

本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至2019年12月25日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约631.05万元。

八、独立董事的事前认可意见及独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、拟审议的2019年度非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案符合公司发展战略、切实可行，有利于进一步增强公司的综合竞争力和持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

2、2019年度非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东罗牛山集团有在内的不超过10名特定对象，构成关联交易。拟审议的非公开发行A股股票关联交易相关议案的交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

3、在董事会审议2019年度非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事需回避表决；在2019年度非公开发行涉及关联议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第四次临时会议审议。

（二）独立董事意见

??2019年度非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗牛山集团在内的不超过10名特定对象，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

公司董事会在审议2019年度非公开发行A股股票方案涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。

2019年度非公开发行A股股票涉及的关联交易相关议案的定价方式合理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

我们同意2019年度非公开发行A股股票方案涉及关联交易相关议案，并同意提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）第九届董事会第四次临时会议决议；

（二）第九届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事会第四次临时会议有关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第九届董事会第四次临时会议有关事项的独立意见；

（五）《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董事会

2019年12月31日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山公告编号：2019-063

罗牛山股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）董事会将截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2015年11月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476号文核准，公司于2016年3月21日向罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司6家特定投资者非公开发行人民币普通股271,381,578股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币6.08元，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,375,155.16元，实际募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。上述资金已于2016年3月24日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月25日出具的众环验字[2016]170002号验资报告审验。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2019年9月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

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截至2019年9月30日止，公司尚未使用募集资金余额为0.00元，本次募集资金专户已全部销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金使用情况对照表》（详见附表1）。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

经2016年12月30日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额118,556.20万元，拟使用募集资金投入85,000万元;现将项目总投资金额减少至103,627.55万元（总投资金额减少了14,928.65万元），拟使用募集资金投入金额仍为85,000万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为30.42万㎡，计容面积29.92万㎡，本次进行了优化调整，建筑面积减少至19.71万㎡，计容面积减少至28.78万㎡。本次变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向及用途的情形，拟使用募集资金投入金额仍为85,000万元。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发谨慎使用募集资金，合理控制支出，且募集资金存放期间产生了一定的利息收入。截至2019年4月18日，节余募集资金金额为4,167.64万元，主要为募集资金专户存款利息。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据公司2016年5月6日召开的第七届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）170040号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目（以下简称“十万头项目”）闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头项目暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00万元归还至募集资金专户。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

为更好地发挥募集资金的使用效益，公司于2019年4月23日召开第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司 2014年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金及利息4,167.64万元永久性补充流动资金（占前次募集资金总额2.53%），用于公司生产经营所需的流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（详见附表2）。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董事会

2019年12月30日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：因2019年度数据只统计至9月30日止，不是完整年度，累计实现效益情况暂不适宜评价。

注2：

（1）罗牛山十万头现代化猪场项目由于2016年引进的丹麦原种猪由从寒带地区到热带地区后需进行2-3年的环境适应性驯化，驯化期间淘汰率高于预期，并且2017年至2019年上半年出栏种猪及商品猪的实际销售价格低于预期。

（2）海南农副产品交易配送中心及产业配套项目由于2号建筑建设期长于预期，于2019年3月才交付使用，从而造成本项目招商进度延后，项目收益未完全释放，因此本项目尚未达到预计经济效益。但本项目建成后，有效地提升了海南省农副产品物流交易产业的技术水平，促进了海南省农副产品产业化升级，产生了积极的社会效益。

证券代码：000735 证券简称：罗牛山公告编号：2019-064

罗牛山股份有限公司

关于2019年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报及采取填补措施、