(上接B127版)

  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

  四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  （一）控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东罗牛山集团有限公司以及实际控制人徐自力先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  （二）全体董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月31日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-065

  罗牛山股份有限公司

  关于暂不召开公司股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2019年12月30日召开第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司2019年度非公开发行A股股票事项相关的议案。

  按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次2019年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将2019年度非公开发行的相关事项提请公司股东大会表决。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月31日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-066

  罗牛山股份有限公司关于最近五年

  公司被海南证监局和深交所采取

  监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）拟申请2019年度非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将最近五年内公司被中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、近五年海南证监局的监管意见

  （一）2015年7月21日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有限公司关注的函》（[2015]283号）

  1、主要内容：

  （1）2014年8月，公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与关联自然人邵惠兵、姚艺签订《股权转让协议》，约定邵惠兵、姚艺两人分别将持有的三亚罗牛山畜牧有限公司1.55%的股权，按照1.46元/股的价格转让给海南罗牛山畜牧有限公司，两笔股权转让的金额均为73万元。公司仅在年度报告中披露上述关联交易情况，未在关联交易发生时披露相关信息，不符合深交所《股票上市规则》10.2.3的要求。

  （2）公司报告期内核销其他应收款166.73万元，其中包括关联方原后勤公司长期挂账金额139.22万元。公司核销上述其他应收款项未按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的有关规定履行决策程序。

  2、整改措施：

  收到《关注函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等传达，并加强对相关法律、法规的学习和理解，汲取教训，持续完善公司治理，规范信息披露工作，提高财务核算质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

  （二）2016年9月6日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有限公司关注的函》（[2016]381号）

  1、主要内容：

  （1）2016年1月，公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）累计质押所持股份7,620.5万股，占公司总股本的8.66%，公司未按规定予以披露。

  （2）公司第七届董事会、监事会和高管至2015年11月13日任期已满，直至2016年6月17日才完成换届选举。公司未及时进行换届选举。

  （3）公司关于本期十万头现代化猪场项目投入金额及向关联方海口四建建筑工程有限公司采购金额披露不准确。

  （4）公司2015年将多笔政府补助确认为当期损益，金额合计21,348.81万元。要求公司年审会计师对政府补助相关会计处理的合理性发表专项意见。

  2、整改措施：

  因大股东罗牛山集团相关工作人员变动，新接手人员未能很好学习并掌握相关规则，未及时通知上市公司相关股权质押变动情况，导致未及时履行信息披露义务，对此罗牛山集团和公司深表歉意。

  公司年审会计师对政府补助相关会计处理的合理性出具《专项说明》，说明公司2015年度将多笔政府补助确认为当期损益，金额合计21,348.81万元，其会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。

  针对前述情况，公司以此为鉴，进一步加强相关人员的业务培训，积极履行信息披露义务。

  （三）2017年7月5日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有限公司大股东股权质押情况关注的函》（[2017]369号）

  1、主要内容：

  海南证监局在日常监管中关注到，截至2017年6月30日，公司控股股东罗牛山集团累计质押公司股份166,205,000股，占其持有公司股份总数的88.70%；罗牛山集团关联方海口永盛畜牧机械工程有限公司（以下简称“永盛畜牧”）累计质押公司股份27,644,500股，占其持有公司股份总数的100.00%。海南证监局要求公司对截至2017年6月30日罗牛山集团及其关联方质押情况进行梳理，结合质押股份的数量、占比、期限、质押警戒线、平仓线等，说明相关质押股份是否存在平仓风险，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

  2、公司回复：

  公司在接到关注函后，立即向罗牛山集团及其关联方永盛畜牧沟通、核实有关情况。经核查，罗牛山集团及其关联方永盛畜牧质押股份的风险均属可控范围，平仓风险较小，二者均对股票二级市场的波动风险有着长年经验的认识，在进行股票质押过程中，进行了相关论证，综合考虑了各种风险，确保股票质押处于相对低的风险状态。

  （四）2018年6月27日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]7号）

  1、主要内容：

  2018年4月27日，公司获得关于“国际赛马娱乐文化小镇”建设项目的《海南省企业投资项目备案证明》，但公司于5月8日才发布《关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告》，披露取得建设项目备案证明的信息，但未充分披露相关项目尚未进行可行性研究，备案证明对后续建设无法定约束力，以及预计开工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定性等相关风险。海南证监局认为公司的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，海南证监局对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入资本市场诚信信息数据库。

  2、整改措施：

  收到《警示函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等传达，并加强相关人员对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

  二、近五年深交所对公司采取的监管措施

  （一）2015年3月17日深交所所出具《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第15号）。

  1、主要内容：

  （1）报告期内，公司发生前期会计差错更正，合计调减了2013年度归属于上市公司股东的净利润368.60万元，调整金额占2013年调整后归属于上市公司股东净利润的14.94%。主要涉及的调整事项包括：根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》（琼地税稽处[2014]10号），公司2009年、2010年、2011年需补缴税款1,402.75万元，滞纳金386.99万元；房地产开发项目锦地翰城二期A区项目工程结算调减2013年预估的营业成本2,243.23万元、调增土地增值税3,125.90万元；根据海南证监局《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司2013年度少确认18套房产销售收入，影响收入1,202.61万元，影响成本744.06万元。上述事项发生于2014年10月-12月，公司迟延至2015年2月11日才对更正后的年报信息进行披露。

  （2）2011年度，公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交易895.17万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%；2012年度，公司及下属子公司与关联方海口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易1,945.76万元，占公司最近一期经审计净资产的1.14%；2013年度，公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交易1,006.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.59%。公司迟延至2015年2月11日才对前述事项进行披露，违反了《股票上市规则》第2.1条、第10.2.4条和第10.2.10条的规定。

  2、整改措施：

  公司在接到上述监管函后，对其高度重视，组织相关人员对上述《监管函》中提出的问题逐条进行了讨论、确认和落实，并提出了相应整改措施，补充履行信息披露义务。公司将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  （二）2018年5月8日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第95号）。

  1、主要内容：

  （1）公司于2018年4月17日披露《罗牛山股份有限公司关于签署〈战略合作意向协议〉的公告》，称罗牛山马术拟与广州一马赛马有限公司合作，开展海南省海口市罗牛山国际马文化产业园项目，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。公司于2018年5月8日披露了《罗牛山股份有限公司关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告》，称公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司（以下简称“罗牛山马术”）的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》。公告显示，该项目的总投资额约为287.80亿元，拟于2018年开工，2020年完成。该项目具体实施需经公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。”公告披露后，公司股价涨停。

  （2）深交所对上述情况表示关注，请公司就相关事项做出说明，并对相关信息进行补充披露。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  2、公司回复：

  截止回复日，因项目开展所需的土地为公司自有土地，项目现处于前期阶段，除了签署合作意向协议和项目备案以外，公司未进行其它实质的项目合同或项目建设等相关事宜，项目整体风险可控，不存在其它应披露而未披露的重大信息。

  在项目信息披露过程中，虽然出现了部分瑕疵，但总体而言公司已在积极做好信息披露工作和内幕信息保密工作。今后，公司将持续强化和落实相关规范运作，提升管理水平，加强员工教育，避免类似事件再次发生。

  （三）2018年5月10日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第97号）。

  1、主要内容：

  根据我部向公司发出的《公司部关注函〔2018〕第95号》的要求，公司于2018年5月9日披露了《罗牛山股份有限公司关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告之补充公告》，我部对此表示关注。请公司就如下事项进行进一步说明，同时提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务：

  （1）对于本次跨界投资，请详细说明相对于海南地区其他公司，公司在资金、人员、融资、招商、项目管理和运营方面具有的具体优势，是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价。

  （2）请公司结合当前的货币政策和融资环境，详细说明公司大额借款或发行股份融资的可行性；并结合本次投资项目的预期收益回收期间，说明公司在资产负债率可能大幅提高的情形下，如何保证投资收益率能覆盖融资成本，公司对该项目的成本-收益分析过程。如果未实施相应的分析过程，请进一步说明在此背景下即向政府申请项目备案的合规性，以及公司内部决策机制是否存在失效或被少数人控制的情形。

  （3）请补充说明所申报项目尚处于前期阶段，受政府政策、项目的概念方案设计、项目明确定位、城市控规调整等诸多方面存在较多不确定性影响的情况下，可申请向政府备案的依据和合理性，并结合海南赛马产业发展现状、赛马产业相关具体政策以及后续政策落地预期等情况，详细说明公司三年内完成该项目是否具备可行性，备案过程和信息披露是否合规。

  （4）请进一步说明政府备案是否为公司进行重大项目投资的前置程序。

  （5）请说明该备案证明对该项目的实施是否具有法定约束力。

  2、公司回复：

  （1）公司不存在利用相关概念炒作公司股价的情形；

  （2）项目备案的依据是充分和合理的，且该备案被受理符合相关法律法规要求；

  （3）待项目整体可行性研究报告完成后，公司将按规定履行信息披露义务。

  （4）项目备案并非公司进行重大项目投资决策的前置程序。项目备案证明中的拟开工时间和拟建成时间只是预计时间，尚未经过详细的可行性论证，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除，只要两年内开工项目就不会删除。

  （5）根据我国现行基本建设程序及投资管理制度，项目备案手续只是企业投资项目进入下一阶段项目审批的前置条件，没有办理项目备案手续，就不能办理城乡规划、国土（海洋）资源、环境保护、节能审查、安全监管、建设、行业管理等后续手续。但不意味着取得了项目备案手续，就必须要办理后续相关手续，现行法律法规也没有对放弃项目后续建设行为作出惩罚性规定。因此，本次项目备案证明对公司是否开展后续建设手续没有法定约束力。

  （四）2018年5月28日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第55号）。

  1、主要内容：

  （1）2018年5月8日午间，你公司直通披露了《罗牛山股份有限公司关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告》（以下简称“公告”），称罗牛山马术的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》（以下简称“备案证明”），该项目的总投资额约为287.80亿元，拟于2018年开工，2020年完成。公告披露后，公司股价连续上涨。经我部发函督促，公司分别于5月10和16日披露了补充公告，对项目尚未进行可行性研究、备案证明对后续建设无法定约束力、以及预计开工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定性等相关风险进行提示。

  （2）总投资额为287.80亿元的赛马项目获得备案证明属于可能对公司股价产生较大影响的重要信息，罗牛山马术于4月26日获得备案证明，但公司于5月8日才对外披露，且公司在信息披露过程中，存在项目预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披露不完整、未充分提示相关风险等问题。

  （3）公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条之规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  2、整改措施：

  收到《监管函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等传达，将加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

  （五）2018年7月10日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第134号）。

  1、主要内容：

  2018年7月5日，公司披露《关于董事长向全体在职员工发出增持公司股份倡议书的完成公告》称，公司及下属全资子公司、控股子公司的6位在职员工在2017年6月8日至12日期间通过二级市场增持你公司股票，合计增持总股数76,600股。其中，76,400股于2017年6月8日至6月12日卖出，因卖出时间不符合规定出售日期（2018年6月13日至12月13日）而无需你公司董事长徐自力进行现金补偿；200股于2018年6月29日卖出，符合在规定日期卖出的条件，但未产生亏损，亦无需董事长进行现金补偿。2018年7月7日，公司披露《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的公告》（以下简称“减持公告”）称，公司实际控制人、董事长徐自力拟在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过资产管理计划减持其所持有的公司股份51,901,088股，占公司总股本的4.5072%。此外，自2018年5月8日公司披露《关于全资子公司获得〈海南省企业投资项目备案证明〉的提示性公告》以来，公司股价涨幅较大。我部对上述情况表示关注。

  2、公司回复：

  公司在接到上述关注函后，对其高度重视，组织相关人员对上述《关注函》中提出的问题逐条进行了核查、确认和回复，公司将督促徐自力先生按照有关规定合法合规地进行股份减持，并及时履行信息披露义务。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被海南证监局、深交所采取行政监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月31日

  罗牛山股份有限公司独立董事

  关于第九届董事会第四次临时会议

  有关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，我们作为罗牛山股份有限公司的独立董事，对第九届董事会第四次临时会议有关事项发表独立意见如下：

  一、关于对2019年度非公开发行A股股票相关议案的独立意见

  1、根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。

  2、2019年度非公开发行A股股票方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规、规范性文件等相关规定。

  3、2019年度非公开发行A股股票预案符合公司发展战略、切实可行，有利于提升公司的整体实力，增强可持续发展能力，未发现存有损害股东权益、特别是中小股东权益的行为和情况。

  我们同意本次非公开发行A股股票相关议案，并同意提交股东大会审议。

  二、关于2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案的独立意见

  2019年度非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗牛山集团在内的不超过10名特定对象，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  公司董事会在审议2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。

  2019年度非公开发行A股股票涉及的关联交易相关议案的定价方式合理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

  我们同意2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案，并同意提交股东大会审议。

  三、关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的独立意见

  2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  我们同意2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的相关议案，并同意提交股东大会审议。

  四、关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的独立意见

  公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》着眼于长期可持续发展，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  我们同意《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并同意提交股东大会审议。

  独立董事：朱辉、王瑛、蔡东宏

  2019年12月30日