证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-055

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  第四届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议于2019年12月31日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司监事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过10名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过45,935,891股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金用途

  本次发行预计募集资金总额不超过140,226.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、未分配利润安排

  本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

  三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  四、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  七、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和《公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《苏州晶方半导体科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  八、《关于修订〈苏州晶方半导体科技股份有限公司章程〉的议案》

  为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订如下：

  ■

  除上述变更外，《公司章程》其他条款不变。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  监事会

  2019年12月31日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-054

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  第四届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议于2019年12月26日以通讯和邮件方式发出通知，于2019年12月31日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

  （一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过10名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过45,935,891股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金用途

  本次发行预计募集资金总额不超过140,226.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、未分配利润安排

  本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （三）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （四）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （六）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体的授权范围包括但不限于：

  1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2．授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

  3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件续等；

  4．授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的认购对象签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

  5．授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其其他有关本次非公开发行股票的事项进行调整；

  7．同意根据本次非公开发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、验资手续、设立募集资金专户、股份锁定及上市等有关事宜。

  上述授权的期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  (七) 会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （八）会议审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和《公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《苏州晶方半导体科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （九）会议审议通过了《关于修订〈苏州晶方半导体科技股份有限公司章程〉的议案》

  为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订如下：

  ■

  除上述变更外，《公司章程》其他条款不变。

  《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-056

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期

  回报、填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次发行的影响分析

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为45,935,891股，募集资金到账金额为140,226.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由229,679,455股增至275,615,346股；

  3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

  4、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,191.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,995.68万元；假设公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为公司2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年降低20%；

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

  7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上述财务指标的计算方法具体如下：

  （1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  （2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  （4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司解决公司产能受限问题，提升公司市场规模，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

  关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金使用的必要性和可行性分析”之“1、项目实施的必要性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司专注于传感器领域的封装测试业务，拥有多样化的先进封装技术，同时具备8英寸、12英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务的主要提供者与技术引领者。公司本次募集资金投资项目用于建设集成电路12英寸三维TSV及扇出型模块生产项目，是在公司现有业务基础上，向汽车电子、智能制造、3D传感等高端应用领域扩张的重要发展战略。项目实施后，公司未来发展将增加新的盈利增长点，技术研发实力、市场竞争力将得到显著提升，公司的行业地位和产业链一体化和规模化优势将得到进一步巩固。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金使用的必要性和可行性分析”之“2、项目实施的可行性分析”。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、微机电系统芯片（MEMS）、环境光感应芯片、医疗电子器件、射频芯片等，该等产品广泛应用在消费电子（手机、电脑、照相机、游戏机）、安防监控、身份识别、汽车电子、虚拟现实、智能卡、医学电子等诸多领域。2016年至2019年9月各期，公司分别实现营业收入51,239.04万元、62,877.96万元、56,623.37万元和34,132.22万元，实现归属于母公司股东的净利润5,275.33万元、9,569.17万元、7,112.48万元和5,191.61万元。

  2015年至2016年全球半导体产业呈现周期性调整特征，2017年和2018年半导体行业增速较大，公司经营业绩企稳回升。从整体产业规模看，全球半导体产业仍处于增长的态势。

  （二）公司面临的主要风险及改进措施

  1、行业波动风险及改进措施

  集成电路行业具有技术和市场呈周期性波动的特点。2013年以来，全球半导体行业处于缓慢复苏，2015年和2016年因全球智能手机增速疲软又呈现周期性调整特征，2017年半导体行业增速较大，2018年半导体产业创出新高，在2019年或后续可能迎来阶段性调整。行业与市场的周期性波动，可能对本公司整体经营业绩造成不利影响。未来公司将持续开发适合不同应用领域的传感器封装技术，不断深入挖掘全球市场及客户需求，重点开拓汽车电子、智能制造、3D传感等应用领域的传感器封装市场，从而有效降低因产品应用领域过度集中产生的行业波动风险。

  2、技术产业化风险及改进措施

  为顺应市场发展需求，拓展技术和产品的应用领域，公司持续开发了多样化的封装技术。由于集成电路行业存在技术更新快、研发投入大的特点，创新技术的产业化需要产业链的共同配合，因而，公司技术和工艺的产业化存在一定的不确定性。

  未来公司将继续加强与全球一线传感器设计公司的战略合作，持续开展新产品和新技术的研发；主动向产业链上下游延伸，进一步加强产业链资源整合能力；推动传统半导体制造工艺与光学、声学、生物学等科技领域的跨界合作，全面提升公司的跨界研发能力。

  3、成本上升风险及改进措施

  随着公司资产规模不断扩大，市场变化及行业发展环境等多方面因素，可能会导致公司资产运营成本上升。公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本比例较高，随着公司生产规模的不断扩大，用工需求持续增加，但国内整体劳动力资源供应与人力成本上升的发展趋势，会使公司面临劳动力成本上升风险，可能会对公司造成不利影响。

  公司将持续推进公司内部管理模式的改革，进一步提升公司生产管理水平与运营效率；积极整合厂区资源，发挥生产资源的规模效应；继续推进人力资源整合与激励制度的完善，有效提升公司的人力资源水平，进一步发挥员工的自主积极性。

  （三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

  1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

  在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  2、加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点

  本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  六、相关主体作出的的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-057

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）因计划非公开发行A股股票事项，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

  经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-058

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司于2019年12月31日召开第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

  ■

  公司章程其他条款不变，具体内容详见修订后的《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  2019年12月31日