证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-114

  通化金马药业集团股份有限公司

  第九届董事会2019年第十六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第十六次临时会议通知于2019年12月30日以电子邮件形式送达全体董事。

  2、2019年12月31日上午10时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

  3、会议应到董事9人，实到董事9人。

  4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过《关于全资子公司收购黑龙江瑞康大鸿医药有限公司100%股权的议案》

  基于公司发展战略的需要，董事会同意全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）与黑龙江瑞康大鸿医药有限公司（以下简称“瑞康大鸿”）的三位自然人股东韩立力、戴延绪、秦绍清签署《股权转让协议书》。圣泰生物以自有资金2000万收购瑞康大鸿上述三位自然人股东持有其100%的股权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司收购黑龙江瑞康大鸿医药有限公司100%股权的公告》。

  表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购黑龙江瑞康大鸿医药有限公司100%股权的议案》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-115

  通化金马药业集团股份股份有限公司

  关于全资子公司收购黑龙江

  瑞康大鸿医药有限公司100%股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”或“乙方”）于 2019 年12月30日与黑龙江瑞康大鸿医药有限公司（以下简称“瑞康大鸿”、“标的公司”“丙方”）的三位自然人股东韩立力、戴延绪、秦绍清（以下统称“甲方”）签署了《股权转让协议书》。圣泰生物以自有资金2000万收购瑞康大鸿上述三位自然人股东持有其100%的股权。

  该次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该次交易已于2019年12月31日经公司第九届董事会2019年第十六次临时会议审议通过。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易无需经公司股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  转让方1：韩立力，身份证号：230126198104******；住所：哈尔滨市香坊区，持有瑞康大鸿34%股份。本次拟全部转让其持有的34%股份。

  转让方2：戴延绪，身份证号：342422197303******，住所：哈尔滨市道外区，持有瑞康大鸿33%股份。本次拟全部转让其持有的33%股份。

  转让方3：秦绍清，身份证号：230103197310******，住所：哈尔滨市南岗区，持有瑞康大鸿33%股份。本次拟全部转让其持有的33%股份。

  经核查，转让方韩立力、戴延绪、秦绍清与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  企业名称： 黑龙江瑞康大鸿医药有限公司

  统一社会信用代码： 91230103749510176H

  类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人： 崔胜利

  注册资本： 2000万

  成立日期： 2003年06月11日

  住所： 哈尔滨市南岗区宣化街238号2层

  经营范围： 批发：化学药制剂、中成药、生化药品、抗生素、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；食品生产经营；批发兼零售：医疗器械、化妆品、计生用品、消毒用品（不含危险品）。

  主要股东：韩立力、戴延绪、秦绍清分别持有瑞康大鸿34%股份、33%股份、33%股份。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  本次交易完成后，瑞康大鸿将纳入本公司合并报表范围内。截至本公告日，瑞康大鸿不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  经核查，瑞康大鸿不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  第一条 股权转让价格及支付方式

  甲乙双方商定，本协议项下目标股权的转让价格以标的公司截止至2019年12月20日的账面净资产金额为基础，结合标的公司现状，双方一致同意转让总价款为人民币2000万元。

  第二条 过度期间的经营安排

  在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方及标的公司不得就目标股权及标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。甲方或标的公司在过渡期间违反上述约定给标的公司造成的经济损失由甲方补偿乙方，并承担违约责任。

  第三条 工商手续及交割手续

  3.1 各方同意，在乙方将人民币270万元整打入共管账户后5个工作日内办理完毕本次标的公司目标股权的工商变更登记，标的公司董事、监事、高级管理人员的工商变更登记与股权转让工商变更登记同时进行，变更后标的公司法定代表人由乙方委派。

  3.2 乙方向甲乙双方的共管账户支付人民币270万元整后，乙方派驻工作人员入驻标的公司，参与标的公司的管理及交接文件的整理，促使标的公司依据本协议完成相应的交割前工作，甲方应尽最大努力配合和协助乙方开展相关工作。

  3.3 本次股权变更工商登记完成后7个工作日内，甲方应将标的公司及其资产完全交付乙方，完成交割。

  3.4 本协议各方应于交割日及时签署标的公司交割确认书。

  3.5 在交割期内，甲方及标的公司（含其工作人员）需根据审慎、勤勉、负责任及诚恳原则，协助乙方逐步熟悉和接管标的公司相关业务，完成GSP认证工作。

  第四条 公章管理

  交割期内乙方派驻人员与甲方对公司印章、证照、公司账户及与公司业务有关的其他银行账户进行共管，共管期间公司印章与证照使用、资金支付须经甲乙双方书面同意后方可进行。

  第五条 本次交易中的存货及债权债务约定

  甲方须在2019年12月20日（基准日）前全部清理完标的公司债务，即保证基准日标的公司负债金额为零。

  第六条 本次交易中的员工安排

  甲乙双方一致同意，标的公司员工由乙方确定留用人员名单，截至股权变更登记完成日甲方负责以符合《劳动法》等法律法规规定的方式解除标的公司其他不留用员工的劳动合同关系及所有员工安置问题，包括但不限于：员工工资、社会保险、福利待遇、工伤待遇、医疗期待遇、女职工三期待遇、补偿金以及其他因与员工存在劳动合同关系而引起的支付责任或义务。

  第七条 过渡期间的损益归属和相关安排

  过渡期内，标的公司产生的收益及增加的净资产由乙方无偿享有，交易完成日将不会对股权转让交易价格进行调整或补偿。

  第八条 交易费用的承担

  因股权转让溢价产生的各种税费均由甲方承担，因本协议的签署和履行所发生的其他税费，按照有关法律规定，分别由甲方和乙方各自承担。

  第九条 违约责任

  第十条 管辖及争议解决方式

  第十一条 协议生效及其他

  本协议经各方签字盖章，并自上市公司（证券代码：000766， 证券简称：通化金马）董事会审议通过后生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  标的公司员工由圣泰生物确定留用人员名单，截至股权变更登记完成日瑞康大鸿原股东负责以符合《劳动法》等法律法规规定的方式解除标的公司其他不留用员工的劳动合同关系及所有员工安置问题，包括但不限于：员工工资、社会保险、福利待遇、工伤待遇、医疗期待遇、女职工三期待遇、补偿金以及其他因与员工存在劳动合同关系而引起的支付责任或义务。

  本次股权收购完成后，标的公司与公司控股股东控制的医院将产成日常经营关联交易。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  本次股权收购，是基于公司发展战略的需要，会促进公司的业务经营成果的发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1．第九届董事会2019年第十六次临时会议决议；

  2．股权转让协议；

  3．标的公司财务报表。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2019年12月31日