本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2019年11月29日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）在上海联合产权交易所分别对三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”）100%股权正式挂牌出售。2019年12月27日，常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）成功摘牌，以摘牌价格19,100.34万元人民币取得常熟新材料100%股权，并以摘牌价格2,737.07万元人民币取得新材料销售100%股权。2019年12月30日，公司与交易对方氟源新材料签订了《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

  ● 过去12个月，公司与氟源新材料发生关联交易金额为2929.89万元，该事项于2019年5月17日经公司2018年年度股东大会审议通过。

  ● 本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次交易进展概述

  2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权的议案》、《关于〈公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等本次重大资产出售的相关议案，同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）。公司于2019年11月29日向上海联合产权交易所申请正式挂牌转让前述股权。本次资产出售中，常熟新材料100%股权挂牌底价为人民币19,100.34万元，新材料销售100%股权挂牌底价为人民币2,737.07万元。本次资产出售具体内容详见公司于2019年11月29日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2019年12月27日，三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。经审核氟源新材料符合受让条件要求，同日公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。详见公司于2019年12月28日披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-063）。

  2019年12月30日，公司与交易对方氟源新材料签订了《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。本次交易尚需再次提交公司董事会审议，并经股东大会审议通过。

  二、受让方基本情况

  公司名称：常熟三爱富氟源新材料有限公司

  社会统一信用代码：91320581MA1MUN4P5H

  注册资本：20,000万人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：常熟市海虞镇昌虞路3号

  成立时间：2016年9月21日

  法定代表人：沈颖浩

  经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：上海华谊（集团）公司全资子公司

  与公司的关系：氟源新材料是上海华谊（集团）公司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源新材料属于关联方，本次交易构成关联交易。

  主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产36,504.85万元，净资产15,131.60万元，营业收入34,379.25万元，利润总额-2,884.55万元。前述财务数据已经审计。

  经查询，氟源新材料不是失信被执行人。

  三、合同主要内容

  甲方（转让方）：国新文化控股股份有限公司

  乙方（受让方）：常熟三爱富氟源新材料有限公司

  标的企业1：三爱富(常熟)新材料有限公司

  标的企业2：上海华谊三爱富新材料销售有限公司

  （一）产权交易标的

  1、甲方所持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权

  （二）价款

  1、甲方所持有的常熟新材料100%股权的交易价款分别为人民币19,100.34万元。

  2、甲方所持有的新材料销售100%股权的交易价款分别为人民币2,737.07万元。

  （三）支付方式

  双方约定一次性付款。乙方应在签署《上海市产权交易合同》后5个工作日内，将除保证金以外的交易价款支付到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。甲乙双方同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后5个工作日内，将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。

  （四）产权交易涉及的职工安置

  1、乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的企业将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易完成后，标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的企业负责继续执行。

  2、在标的企业工作但与甲方签署劳动合同的职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、甲方作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由乙方继受。当甲方启动将标的企业股权转让给乙方的工作后，该等职工将与乙方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次资产出售而减少或重新起算。

  （五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  1、截至2019年7月31日，标的企业1存在对甲方其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对甲方控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元、应付账款246.95万元。乙方承诺，如在签署本合同前标的企业1未偿还对甲方或常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，乙方将于签订本合同后5日内协助常熟新材料支付上述款项，同时乙方为标的企业1偿还上述款项承担连带担保责任。

  2、截至2019年7月31日，标的企业2存在对甲方应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。乙方承诺，如在签署本合同前标的企业未偿还对甲方的上述欠付本息及应付款项，乙方将于签订本合同后5日内协助新材料销售支付上述款项，同时乙方为标的企业2偿还上述款项承担连带担保责任。

  3、除上述债务以外，乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  （六）产权交易涉及的资产处理

  本项目不涉及此条款。

  （七）产权交接事项

  1、本合同的产权交易的基准日为2019年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后2个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲乙方应配合标的企业办理本次产权交易的工商变更登记手续，标的企业就本次产权交易完成工商变更登记之日为本次产权交易的交割日（以下简称“交割日”）。

  2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

  3、在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业的损益（以下简称“过渡期损益”）由乙方承担和享有，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  （八）产权交易的税赋和费用

  1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

  2、甲乙双方在本合同项下产权交易过程中所产生的费用，由甲乙双方各自承担。

  （九）甲、乙双方的承诺

  1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权。

  2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

  3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

  4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

  5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对产权交易标的和标的企业的现状予以认可和接受。本次交易按照产权交易标的和标的企业的现状进行转让及交付。甲方不对交割日前产权交易标的和标的企业业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。

  6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

  7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前，已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批手续。

  8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

  （十）违约责任

  1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

  2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

  3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  4、其他违约责任：无

  （十一）合同的变更和解除

  1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

  2、出现本合同第十条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

  3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

  （十二）争议的解决方式

  1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

  2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择以下第3种方式解决：

  1）提交上海仲裁委员会仲裁。

  2）提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。

  3）依法向甲方住所地人民法院起诉。

  （十三）附则

  本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，本次挂牌转让经甲方董事会、股东大会批准后生效

  本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

  四、本次交易对公司的影响

  本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。本次资产出售完成后，公司不再持有新材料销售、常熟新材料股份。公司能快速回笼资金，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一步优化资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。

  五、本次交易应当履行的审议程序

  本次交易尚需再次提交公司董事会审议，并经股东大会审议通过。关联董事及关联股东将回避表决，独立董事将发表独立意见。

  六、历史关联交易情况

  过去12个月，公司与氟源新材料发生关联交易金额为2929.89万元，该事项于2019年5月17日经公司2018年年度股东大会审议通过。

  七、风险提示

  本次交易尚需董事会和股东大会审议，并需完成股权转让款支付以及办理相关工商登记手续等事宜，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、关于常熟新材料100%股权《产权交易合同》

  2、关于新材料销售100%股权《产权交易合同》

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司董事会

  2020年1月2日