证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-080

  浙江铁流离合器股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：中信银行股份有限公司杭州余杭支行

  ●本次委托理财金额：6,200万元

  ●委托理财产品名称：共赢利率结构31158、31231期人民币结构性存款产品

  ●委托理财期限：187天、94天

  ●履行的审议程序：浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于于2019年5月20日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

  一、本次委托理财概况

  （一）委托理财目的

  为了提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行委托理财。

  （二）资金来源

  1、资金来源的一般情况：公司闲置募集资金

  2、使用闲置募集资金委托理财的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价格为人民币 20.40元，共计募集资金总额为人民币61,200.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,634.53万元。上述募集资金全部于2017年5月4日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZF10515号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。公司首发募集资金用于首发募投项目，截止2019年6月30日，公司已累计投入金额33,693.50万元。

  （三）委托理财的基本情况

  ■

  （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

  2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

  二、本次委托理财的具体情况

  （一）委托理财合同主要条款

  ■

  （二）委托理财的资金投向：银行理财产品

  （三）公司于2019年5月20日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用额度不超过12,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。投资期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  （四）风险控制分析

  公司购买的为安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  理财产品业务操作过程中，财务部应根据与银行或相关机构签署的协议中约定的条款，及时与银行或相关机构进行结算，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

  三、委托理财受托方的情况

  本次委托理财受托方为中信银行股份有限公司（经办行为杭州余杭支行），为上海证券交易所上市公司（证券代码：601998），与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  四、对公司影响

  公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

  金额：元

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  公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金认购银行结构性存款产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。

  截止2019年9月30日，公司货币资金为260,387,778.02元，此次购买理财产品支付的金额及占最近一期期末货币资金的23.81%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。

  五、风险提示

  公司本次使用闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。理财产品发行人提示了产品面临的风险包括收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、不可抗力风险等。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  公司于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2019年5月20日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用额度不超过12,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。投资期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  监事会意见：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

  独立董事意见：公司使用闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》的相关规定；在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对闲置募集资金进行现金管理，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

  保荐机构意见：铁流股份目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。因此，安信证券对铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

  七、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

  金额：万元

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  特此公告

  浙江铁流离合器股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-081

  浙江铁流离合器股份有限公司

  关于拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 前期公司已向信义汽配资产管理人，提交了《参与东营信义汽车配件有限公司等十七家公司重整报名资料》，签署了《尽职调查保密协议》并支付尽职调查保证金500万元，开展尽职调查事项。目前需交纳投资保证金3500万元（包含尽职调查保证金500万元）、提交重整投资人遴选报名材料。

  ● 本次公司拟参与信义汽配及其相关公司破产重整事项，此次破产重整公司数量较多，公司拟承接的资产主要是与汽车制动系统相关的公司股权。公司能否仅参与汽车制动系统相关公司股权的重整尚存不确定性。

  ● 公司能否成为汽车制动系统相关公司重整投资人尚存在不确定性，且重整标的公司规模大小存在不确定性，如重整规模构成重大资产重组，公司则将及时履行相应的各项审批程序。

  ● 本次事项不构成关联交易。

  ● 上述事项已经公司第四届董事会第十一次和第十二次会议审议通过，暂不提交股东大会审议，公司将根据破产重整事项进展情况进行持续跟踪和信息披露。

  浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月16日披露了《关于拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的提示性公告》（公告编号：2019-075），公司拟参与东营信义汽车配件有限公司（以下简称“信义汽配”）及其相关公司破产重整事项。

  一、前期事件概述

  信义汽配及其相关公司由于负债沉重，经营难以持续，亟需引入重整投资人。山东省广饶县人民法院先后裁定受理了信义汽配等17家公司重整案，并指定山东正义之光（广饶）律师事务所（以下简称“管理人”）担任上述17家公司管理人。信义汽配及其部分相关公司生产的刹车片、刹车盘等产品在国内汽车零部件行业中具有领先地位。公司考虑刹车片、刹车盘与汽车离合器在销售市场方面具有较高的一致性和协同性，同时，参与此次破产重整，可完善公司在汽车零部件产业链的布局，进一步丰富公司产品结构，增强市场竞争力，将会对公司打造成为国内领先的汽车零部件供应商产生积极深远的意义。

  鉴于上述原因公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整，目前公司已向管理人提交了报名资料，签署了尽职调查保密协议，并支付尽职调查保证金500万元，开展了尽职调查事项。

  二、本次进展情况

  2019年12月30日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的进展议案》，同意公司交纳投资保证金3500万元（包含尽职调查保证金500万元）、提交重整投资人遴选报名材料。根据重整投资招募流程规定，后续公司将进入投资人遴选磋商、投资人遴选评审、破产重整投资报价等阶段。

  根据重整投资人招募公告规定，如公司未被管理人确定为重整投资人，管理人则将公司缴纳的保证金退还。

  三、审批程序

  公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了上述事项。

  根据《公司章程》等规定，拟自本次董事会审议通过之日起，公司董事会在其审批权限范围内授权公司相关负责人全权代表公司参与投资人遴选磋商、投资人遴选评审、破产重整投资报价等工作。

  目前上述事项无需提交股东大会审议。后续公司将根据破产重整流程，严格履行各项审批程序。

  四、风险提示

  此次参与信义汽配及其相关公司破产重整能否成为重整投资人尚存在不确定性；若公司被确定为最终的重整投资人，本公司与其他债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定等法律程序具有不确定性；此次破产重整公司数量较多且生产经营可能会受到市场行情、安全环保、管理风险等多种因素影响，公司拟承接的资产主要为与公司主业具有协同关系的股权，具体纳入重整的公司股权范围以及重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。

  随着重整流程推进，后续参与重整标的企业股权规模确定，可能存在构成重大资产重组风险。

  公司将根据破产重整事项进展情况进行持续跟踪和信息披露，请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）第四届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  浙江铁流离合器股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-082

  浙江铁流离合器股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年12月30日上午9：30在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2019年12月20日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的进展议案》

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告

  浙江铁流离合器股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日