证券代码：002247 证券简称：聚力文化 公告编号：2020-003

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  关于公司股东所持公司股份被轮候

  冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉股东余海峰所持有的公司股份被轮候冻结，具体事项如下：

  一、股东股份被轮候冻结的基本情况

  单位：股

  ■

  二、股东股份累计质押及司法冻结的情况

  截至目前，余海峰持有公司有限售条件股份130,436,363股，占公司总股本的15.33%；累计被质押130,436,363股，占其持有公司股份总数的100%，占目前公司总股本的15.33%；累计被司法冻结130,436,363股，占其持有公司股份总数的100%，占目前公司总股本的15.33%。

  余海峰持有的5,060,000股公司股份被杭州市临安区人民法院轮候冻结，占其持有公司股份总数的3.88%，占公司总股本的比例为0.59%；余海峰持有的130,436,363股公司股份被江苏省苏州市中级人民法院轮候冻结，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的比例为15.33%。

  三、关于股东股份被轮候冻结的其他说明

  公司以电子邮件方式向股东余海峰询问其所持公司股份被轮候冻结的相关情况，截至本公告提交深圳证券交易所审核之时，公司未收到股东余海峰的书面回复。公司后期如收到股东余海峰关于其所持公司股份被轮候冻结的相关情况说明，会及时按照信息披露有关规则进行补充披露。

  四、股东股份被轮候冻结的影响及风险提示

  1.公司股东本次股份被轮候冻结事项暂时不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化，暂时不会对公司治理结构及持续经营产生影响。公司将持续关注该事项的进展，并继续督促股东按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  2.公司已在2019年10月9日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-084）中对股东余海峰所持公司股份涉及业绩承诺补偿等相关情况进行了说明。

  3.公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表。

  特此公告。

  浙江聚力文化发展股份有限公司董事会

  2020年1月2日

  股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2020-004

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）于2019年12月3日收到深圳证券交易所《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的问询函（中小板问询函【2019】第418号）》（以下简称“《问询函》”）。

  监事会作为公司2019年第二次临时股东大会的召集人，于2019年12月5日就《问询函》中相关问题进行了回复，并提交给了公司董事会和时任董事会秘书，具体内容如下：

  一、请说明在《关于建议改选全部董事会成员的议案》未获通过的情况下，其他罢免、提名董事的议案是否有效。

  回复：

  （一）若拟审议的《关于建议改选全部董事会成员的议案》和《关于罢免林惠春先生董事职务的议案》、《关于罢免范志敏先生董事职务的议案》、《关于罢免刘孟涛先生董事职务的议案》、《关于罢免张世兴先生董事职务的议案》（以下合称“罢免董事议案”）均未获股东大会审议通过，根据《公司章程》相关规定，则拟后续审议的《关于选举赵金龙为公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举陈智剑为公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举姜飞雄为公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举刘梅娟为公司第五届董事会独立董事的议案》及《关于选举毛时法为公司第五届董事会独立董事的议案》（以下合称“选举董事议案”），若有议案获得股东大会审议通过或未通过，该表决结果将因与《关于建议改选全部董事会成员的议案》和罢免董事议案表决结果及《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选，公司董事会维持现有董事成员不变。

  （二）若拟审议的《关于建议改选全部董事会成员的议案》未获股东大会审议通过，同时拟审议的罢免董事议案部分或全部获股东大会审议通过，因现任董事被依法罢免而空缺的董事席位由选举董事议案项下新选举产生的董事按照该等议案审议通过的获得赞成票票数数量多少的顺序及董事类别填补，直至公司董事会成员达到《公司章程》规定的人数。但，如本次会议选举出的独立董事专业背景要求不符合交易所规则及《公司章程》规定的，则公司应另行尽快召集股东大会进行补选，其余董事按照获得赞成票数量多少的顺序及董事类别依次当选，其任期自本次股东大会选举产生之日至第五届董事会任期结束之日止；在补选完成之前，公司第五届董事会原具有专业背景的独立董事若未被罢免则继续任职，待后期股东大会补选的独立董事专业背景符合要求时，原独立董事任职结束，新选举独立董事的任期自该次股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期结束之日止。

  二、请说明是否可能存在上述互斥议案均获股东大会审议通过或均未获通过的情形。如存在，请说明本次临时股东大会的有效审议结果。

  回复：

  本次股东大会中议案3与议案6.04为互斥议案、议案4与议案7.03为互斥议案、议案5与议案7.04为互斥议案，互斥议案存在均获股东大会审议通过或均未获通过的情形，不同情形下本次临时股东大会的有效审议结果如下：

  1、若互斥议案均获股东大会审议通过，即该名董事被罢免后又重新当选为公司第五届董事会董事，则本次股东大会的有效审议结果为该名董事不当选。

  2、若互斥议案均未获股东大会审议通过：（1）当《关于建议改选全部董事会成员的议案》获通过，则拟后续审议的选举董事议案中，若有议案获得股东大会审议通过，则视为公司董事会发生改选，即公司第五届董事会原全体董事任职自本决议作出之日自动终止，新选举董事的任期自本次股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期结束之日止。但，如本次会议选举出的董事成员人数，或独立董事专业背景要求、占比不符合《公司法》、交易所规则及《公司章程》规定的最低人数、占比要求的，则公司应另行尽快召集股东大会进行补选，在此期间公司第五届董事会原董事继续任职，待本次会议选举出的董事会成员和后期股东大会补选的董事会成员累计达到《公司法》规定最低董事人数且独立董事专业背景要求、占比均达到相关要求时，原董事任职结束，新选举董事的任期自该次股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期结束之日止。（2）当《关于建议改选全部董事会成员的议案》未获通过，公司第五届董事会未发生改选，该互斥议案中涉及的董事未被罢免继续担任公司董事。

  三、请说明其他可能出现互斥或矛盾的审议结果。

  回复：

  经核查，除在本次股东大会的补充会议通知以及本回复中明确的情形外，本次股东大会不存在其他可能出现互斥或矛盾的审议结果。

  四、你公司股东提出的临时提案程序是否合法、内容是否有效、是否不存在法律瑕疵。

  回复：

  （一）公司股东提出的临时提案程序合法

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  2019年11月19日，公司监事会在《证券时报》及巨潮资讯网公告《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-111），载明公司将于2019年12月4日召开2019年第二次临时股东大会。

  公司监事会作为本次股东大会的召集人分别于2019年11月23日、2019年11月24日收到单独持有公司3％以上股份的4名股东书面提交的临时议案，公司股东提出的临时提案程序合法有效。

  （二）公司股东提出的临时提案内容有效

  根据《公司法》及《公司章程》规定，“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”，股东大会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、非由职工代表担任的监事的职权。

  经核查，公司股东提出的临时议案内容如下：

  1、公司股东姜飞雄于公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》后，向公司监事会提交了《关于提请增加浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提议将公司第五届监事会第十六次会议审议通过的前述议案相关的由监事会提名的刘梅娟、毛时法两名独立董事候选人提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  除上述外，姜飞雄《关于提请增加浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》向公司监事会提请增加关于罢免公司部分第五届董事会成员董事职务、提名赵金龙、陈智剑、姜飞雄三位非独立董事候选人等临时提案，提交股东大会审议

  2019年11月26日，姜飞雄向监事会发函撤回其临时提案中《关于采用直接投票制的议案》，撤回后姜飞雄提交的具体议案为“（一）《关于罢免林惠春董事职务的议案》；（二）《关于罢免范志敏董事职务的议案》；（三）《关于罢免刘孟涛独立董事职务的议案》；（四）《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》；（五）《关于选举赵金龙为公司第五届董事会非独立董事的议案》；（六）《关于选举陈智剑为公司第五届董事会非独立董事的议案》；（七）《关于选举姜飞雄为公司第五届董事会非独立董事的议案》；（八）《关于选举刘梅娟为公司第五届董事会独立董事的议案》；（九）《关于选举毛时法为公司第五届董事会独立董事的议案》”。

  2、公司股东苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）向公司监事会提交《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提名范志敏为公司第五届董事候选人、提名刘孟涛为公司第五届独立董事候选人并提交股东大会审议。

  3、公司股东余海峰向公司监事会提交《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提名张楚、吴茂林为公司第五届董事候选人并提交股东大会审议。

  4、公司股东天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司监事会提交《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提名林明军为公司第五届董事候选人、提名张世兴为公司第五届独立董事候选人并提交股东大会审议。

  公司股东提交的临时议案均为与罢免及选举董事相关的内容，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此，公司股东提出的临时提案内容合法有效。

  （三）公司股东提出的临时提案程序及内容不存在法律瑕疵

  单独持有公司3％以上股份的公司股东，在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人公司监事会，提案程序符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定；前述股东提出的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案内容合法、合规。

  因此，公司股东提出的临时提案程序及内容是否不存在法律瑕疵。

  召集人监事会聘请的律师关于上述第一项、第二项、第三项、第四项问题出具的法律意见将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  五、请说明上述事项对股东大会现场表决、网络投票的影响，并说明你公司董事会、监事会为准确统计投票结果、及时披露股东大会决议公告拟采取的保障措施。

  回复：

  公司监事会已在《浙江聚力文化发展股份有限公司关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》中，对分别采用直接投票制和累积投票制投票规则、选举董事议案可能无效的情形并对互斥议案的表决规则进行了明确披露。上述事项涉及本次股东大会的有效表决结果，但不会对股东大会现场表决、网络投票造成不利影响。

  为准确统计投票结果，股东大会的表决结果将由公司股东代表及公司监事会成员担任计票人对现场及网络投票结果进行合并统计，并由公司股东代表及公司聘请的见证律师担任监票人，对现场及网络投票的统计结果进行监督及复核。

  为及时披露股东大会决议公告，公司监事会已函告公司董事会秘书，要求董事会秘书本人或指定公司证券事务代表于2019年12月4日前携带与交易所平台对接、网络数据下载及公司上传公告等所需的必要设备/文件（包括但不限于：信息披露相关密匙、公司相关印签）到达本次股东大会召开地点，配合完成本次股东大会相关文件的准备及公告工作。

  公司监事会于2019年12月20日向董事会发来了《关于深圳证券交易所问询函的补充回复》，具体内容如下：

  2019年12月3日，公司时任董事会秘书以电子邮件方式向监事会发送了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的问询函（中小板问询函【2019】第418号）》。2019年12月5日下午，监事会通过电子邮件方式向董事会邮箱、时任董事会秘书邮箱及董办工作人员邮箱发送了监事会关于《问询函》的回复、律师核查意见、《关于2019年第二次临时股东大会会议表决事项的说明》，要求时任董事会秘书将回复当日通过业务专区提交；发送了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》、《关于2019年第二次临时股东大会会议表决事项的说明公告》两个公告文本及相关附件，要求时任董事会秘书在回复审核通过后提交这两个公告。截至目前，公司仍未公开披露上述监事会的回复和公告。

  公司于2019年12月6日召开临时股东大会进行了董事会改选，现任董事会经紧急核查，就目前了解到的关于本次《问询函》的相关事项说明如下：

  监事会于2019年12月5日下午通过电子邮件方式向时任董事会秘书邮箱及董办工作人员邮箱发送了监事会关于《问询函》的回复、律师核查意见、《关于2019年第二次临时股东大会会议表决事项的说明》，要求时任董事会秘书将回复当日通过业务专区提交；发送了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》、《关于2019年第二次临时股东大会会议表决事项的说明公告》两个公告文本及相关附件，要求时任董事会秘书在回复审核通过后提交这两个公告。

  经查询信息披露业务专区，公司没有提交上述监事会关于《问询函》回复和公告的记录。

  特此公告。

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  董事会

  2020年1月2日