本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日收到

  上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司债权转让相关事项的问询函》（上证公函【2019】3147号）（以下简称《问询函》），立即组织有关部门和人员进行认真分析和核实，现对《问询函》涉及的相关事项回复说明如下：

  问题1、公告披露，玉龙科技原为公司全资子公司，公司于2016年12月向沙河市汇通投资有限公司转让其100%股权。本次交易，玉龙科技拟受让公司因经营钢管业务产生的应收款债权。请公司补充披露：（1）本次债权转让事项的交易背景与主要目的，与前次股权转让是否相关；（2）上述债权的定价依据，交易对方平价承接的原因及合理性，前期是否已有相关约定，双方是否存在其他利益安排。

  回复：

  （1）本次债权转让事项的交易背景与主要目的，与前次股权转让是否相关；

  基于钢管行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，改 善资产结构，推进业务转型，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在 充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，拟对钢管业务相关的部分资产进 行处置。2016年11月，经公司第四届董事会第六次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，公司以公开拍卖的方式整体转让本公司持有的无锡玉龙精密钢管有限公司、四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、江苏玉龙钢管科技有限公司、香港嘉仁实业发展有限公司5家子公司股权。

  2017年，经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权等）、玉龙钢管（香港）投资有限公司51.00%股权（含玉龙钢管（莱基）投资有限公司100.00%股东权益）通过增资形式转移至江苏玉龙能源装备有限公司，将江苏玉龙能源装备有限公司100.00%股权进行转让。

  2019年，公司管理层基于对公司未来产业发展的判断，为推进业务转型，优化资产结构，改善经营业绩，公司进一步实施钢管业务相关资产的处置工作。本次拟转让的债权系经营钢管业务产生，主要是对国内燃气公司的应收账款。玉龙科技主要从事焊接钢管业务，公司本次拟转让债权的债务人（客户）中部分客户与玉龙科技维持着稳定的合作关系，部分客户为玉龙科技的目标客户。将上述债权转让给玉龙科技，是在充分考虑交易对方主要业务和转让可行性后作出的市场化决策，有助于公司减少应收账款的管理成本，清理钢管业务相关资产，为公司新业务的发展提供资金支持。鉴于玉龙科技主要从事钢管业务，本次债权转让给玉龙科技，充分考虑了双方的业务经营需要，从这个角度出发，本次交易与前次股权转让有一定的相关性。但是，本次债权转让为独立交易，与2016年股权转让不存在任何约定，此次交易与前次股权转让不存在直接相关关系。

  （2）上述债权的定价依据，交易对方平价承接的原因及合理性，前期是否已有相关约定，双方是否存在其他利益安排。

  本次转让债权的交易价格是在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商达成。公司本次对债权进行平价转让，主要是基于以下原因：

  首先，公司计提的坏账准备均是基于会计审慎性原则，采用账龄分析法计提，且应收款的账龄主要分布在一年以内，账龄期限较短，已计提坏账准备的应收款可回收性较大。

  其次，本次拟转让债权的债务人（客户）主要为国内燃气公司，信誉良好，经营状况和资信状况稳定，且与公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，客户履约可能性较大。

  最后，经与玉龙科技充分沟通，本次拟转让债权的债务人（客户）为钢管产品销售的优质对象，玉龙科技平价承接公司应收款债权，不仅能与客户建立业务联系，维护现有客户关系，也能为后续订单承接建立坚实基础，提高玉龙科技未来的业务规模和盈利水平。

  综上，本次债权转让的交易价格是以标的债权的账面价值为基础，充分兼顾了应收款的可回收性、债务人履约的可能性及交易双方的业务经营需要，经双方友好协商而定，交易价格具有合理性。公司与玉龙科技前期没有相关约定，双方不存在其他利益安排。

  问题2：公告披露，在公司将玉龙科技置出后，2019年10月，公司将与钢管业务相关的商标权、专利权、机器设备等资产转让予玉龙科技。请公司补充披露：（1）上述资产转让的交易背景、原因、交易金额，是否达到信息披露标准，公司是否已履行相应的信息披露义务；（2）上述资产转让事项是否已完成，对公司2019年经营业绩的具体影响，并说明与本次债权转让是否相关。

  回复：

  （1）上述资产转让的交易背景、原因、交易金额，是否达到信息披露标准，公司是否已履行相应的信息披露义务；

  在问题1阐述的交易背景下，为加速推进业务转型，优化资产结构，盘活账面资产，为新业务的发展提供资金支持，公司将与钢管业务相关的商标及专利、机器设备等资产进行处置。

  2019年10月，公司与玉龙科技签署《资产转让协议》，约定公司将拥有的商标及专利、机器设备等部分资产转让给玉龙科技，经双方协商一致，商标、专利的交易价格为2,616,186.00元，机器设备等部分资产的交易价格为4,462,675.10元。上述资产转让预计对2019年度损益的影响金额为1,982,220.72元。

  根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述资产转让的累计交易金额未达到最近一个会计年度经审计净资产的10%，对2019年度利润的累计影响金额未达到最近一个会计年度经审计净利润的10%。因此，上述资产转让交易未达到信息披露的标准，无需履行信息披露义务。

  （2）上述资产转让事项是否已完成，对公司2019年经营业绩的具体影响，并说明与本次债权转让是否相关。

  截至本回复公告发布日，公司上述商标权、专利权、机器设备等资产转让事项已完成，预计对2019年度利润的累计影响金额为1,982,220.72元。商标、专利和机器设备资产的转让都属于公司资产类的处置，两者有一定的关系，但是，前者主要目的是为了剥离钢管业务相关资产，后者主要目的是为了回笼资金，为业务发展提供资金支持，两次交易目的不同，两者不存在直接相关关系。

  问题3：公告披露，本次债权转让完成后，公司可冲回坏账准备 4,426,595.45元，预计对2019年度利润总额的影响金额为4,426,595.45元。请公司补充披露：（1）上述债权涉及应收账款的明细情况，包括金额、交易对方、交易背景、产生时间、账龄及减值情况等；（2）结合坏账准备计提政策，说明上述坏账准备的计提是否充分合理，是否存在逾期或无法回收的可能，并结合交易进度安排，说明将相关损益确认在2019年度是否符合会计准则的相关规定。

  回复：

  （1）上述债权涉及应收账款的明细情况，包括金额、交易对方、交易背景、产生时间、账龄及减值情况等；

  本次转让的应收款债权明细情况详见下表清单：

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  上述应收款债权已计提坏账准备在不同账龄期间的分布情况如下表：

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  （2）结合坏账准备计提政策，说明上述坏账准备的计提是否充分合理，是否存在逾期或无法回收的可能，并结合交易进度安排，说明将相关损益确认在2019年度是否符合会计准则的相关规定。

  截至2019年9月30日，钢管业务应收款余额为61,347,368.84元，公司于第四季度收回客户应收款24,109,566.73元，本次转让的应收款债权37,237,802.11元。

  公司第四季度收回的应收款情况如下表：

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  经核实，截至2019年9月30日，钢管业务应收款61,347,368.84元共计提坏账准备4,426,595.45元，其中已收回的应收款已计提减值准备1,756,150.85元，本次转让的应收款债权已计提坏账准备2,670,444.60元。

  根据会计核算要求，本次债权转让交易完成后，相应冲销已计提的减值准备2,670,444.60元。

  公司对应收款坏账准备的计提是根据坏账准备的计提政策和会计核算要求，采用账龄分析法而来，计算过程如下表：

  应收款坏账准备计提表

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  综上，上述坏账准备的计提充分合理，逾期或无法回收的可能性较小。截至本回复报告公布日，上述债权转让交易已完成，该交易预计对2019年度损益的影响金额为2,670,444.60元，相关损益确认在2019年度符合会计准则的相关规定。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  二〇二〇年一月二日