证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－67

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届董事会第四十九次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第四十九次会议的通知于2019年12月27日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2019年12月31日以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成以下决议：

  一、审议通过《关于确定公司发行可转换债券的票面利率的议案》；

  交易双方以同等主体信用评级的上市公司近六个月发行的同期限可转换债券票面利率水平为基础，协商确定本次发行可转换债券购买资产的票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  公司关联董事周彬、黄为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于更新〈新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》;

  公司关联董事周彬、黄为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》具体内容详见 2020 年1 月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  更新后的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见2020年1 月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；

  鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“确定票面利率，且不超过前次方案约定的最高票面利率”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  公司关联董事周彬、黄为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  《关于发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的公告》具体内容详见 2020 年1 月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于签署〈新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）〉的议案》。

  公司关联董事周彬、黄为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  备查文件：公司第五届董事会第四十九次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－68

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届监事会第四十二次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第四十二次会议的通知于2019年12月27日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2019年12月31日以现场会议召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于确定公司发行可转换债券的票面利率的议案》；

  交易双方以同等主体信用评级的上市公司近六个月发行的同期限可转换债券票面利率水平为基础，协商确定本次发行可转换债券购买资产的票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  监事会认为：董事会对本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行可转换债券的票面利率进行确定的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意此次票面利率的确定事项。

  公司关联监事杨文成，杨锦回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

  表决结果：同意3票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于更新〈新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

  公司关联监事杨文成，杨锦回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

  表决结果：同意3票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  更新后的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要具体内容详见 2020 年 1 月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；

  鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“确定票面利率，且不超过前次方案约定的最高票面利率”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  公司关联监事杨文成，杨锦回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

  表决结果：同意3票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  《关于发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的公告》具体内容详见2020 年 1 月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于签署〈新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）〉的议案》。

  监事会认为：本次签署的《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）》履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  公司关联监事杨文成，杨锦回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

  表决结果：同意3票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  备查文件：公司第五届监事会第四十二次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

  二〇一九年十二月三十一日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019-69

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易方案调整不构成重大调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经交易双方协商，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司拟对本次交易方案中的可转换债券票面利率进行调整，具体调整如下：

  一、本次重组方案调整的具体情况

  ■

  二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

  本次调整后的利率第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%，均在调整前承诺的票面利率不超过3%的范围内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

  三、本次重组方案调整履行的相关程序

  2019年12月31日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于确定公司发行可转换债券的票面利率》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签署〈新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）〉的议案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

  4、《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要；

  5、《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）》。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019-70

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次变更的基本情况

  北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的评估机构，原签字评估师林梅因工作安排调整原因不再担任本次重大资产重组的签字评估师，由参与并了解本项目情况的资产评估师刘昊宇先生作为本项目的签字资产评估师，继续履行本次重大资产重组的签字评估师职责。

  二、中介机构的专项说明及核查意见

  卓信大华已出具《关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师的专项说明》：

  “针对上述情况，本公司已作出如下承诺：

  1、本公司确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定。

  2、本公司确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本公司确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。

  上述变更事项不会对上市公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目行政许可申请构成不利影响，不会对本次行政许可申请构成障碍。”

  本次重大资产重组独立财务顾问中国银河证券股份有限公司已出具《关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师之核查意见》：

  “经核查，上市公司本次重大资产重组变更签字评估师符合中国证券监督管理委员会的相关规定，此前出具的资产评估报告等相关文件继续有效，不会对上市公司本次重大资产重组产生影响。”

  本次重大资产重组的法律顾问已出具《锦天城律师事务所关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师之核查意见》；

  具体内容详见公司2020年1月2日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－71

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  报告书（草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192715号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充，现对报告书补充和修订情况说明如下：

  1、补充披露了北新渝长核心竞争力，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露内容。

  2、补充披露了北新渝长未足额实缴出资的原因，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（二）未足额实缴出资的原因”中补充披露内容。

  3、补充披露了上市公司履行对北新渝长后续出资义务对其流动性的影响，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（四）上市公司履行后续出资义务对其流动性的影响”中补充披露内容。

  4、补充披露了本次交易必要性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的必要性”中补充披露内容。

  5、补充披露了本次交易目前未触发调价条件，详见重组报告书“第五节 发行可转换债券及股份的情况”之“二、发行股份购买资产”之“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”中补充披露内容。

  6、上市公司与建工集团明确了本次交易中可转换债券的票面利率，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行可转公司债券及股份购买资产”与“第五节 发行可转换债券及股份的情况”之“一、发行可转换债券购买资产”之“（十七）债券利率及付息方式”中修订并补充披露内容。

  7、补充披露了渝长高速复线投资预算合理性，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）渝长高速复线投资预算合理性”中补充披露内容。

  8、补充披露了标的资产建设进度及披露口径，渝长高速扩能项目未能按时完工对相关路段收费期及标的资产盈利能力可能产生的影响及风险应对措施，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”中补充披露内容。

  9、补充披露了本次交易使用资产基础法的合理性以及高速公路规划和实际建设的潜在风险，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十五、渝长高速复线所经区域交通设施”之“（二）评估或估值依据的合理性分析”与“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（九）高速公路规划和实际建设的潜在风险”中补充披露内容。

  10、补充披露了重庆市内高速公路整体车流量情况及对北新渝长项目的影响，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”之“（三）重庆市内高速公路整体车流量的影响”中补充披露内容。

  11、补充披露了铁路运输网、城际轨道交通、水路运输网发展对渝长高速复线客流的“分流”情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十五、渝长高速复线所经区域交通设施”之“（四）铁路运输网、城际轨道交通、水路运输网发展对上述区域高速公路客流的“分流”效果”中补充披露内容。

  12、补充披露了标的公司盈利能力，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”中补充披露内容。

  13、补充披露了标的公司银团贷款抵押、质押、担保的相关条款及公司的风险应对措施，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”中补充披露内容。

  14、补充披露了上市公司的偿债能力情况及应对债务风险的控制措施，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充披露内容。

  15、补充披露了报告期内标的资产在建工程的利息资本化情况的会计处理及其合规性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析”之“（一）资产构成分析”中补充披露内容。

  16、北新路桥关于特许经营权会计处理，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露内容。

  17、补充披露了土建工程、土地征用及拆迁补偿费评估增值原因及合理性，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、资产基础法评估具体情况”之“（三）在建工程”中补充披露内容。

  18、本次重组注册资产评估师由林梅女士变更为刘昊宇先生，补充披露了相关情况，并相应修订了签字资产评估师情况。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三十一日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－72

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192715号）（以下简称“反馈意见”），具体内容详见公司2019年12月5日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（临2019-65）。

  公司在收到反馈意见后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司2020年1月2日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关文件。公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

  公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十二月三十一日