证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-058

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2020年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：公司2020年第一次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定。

  （三）会议召开时间：

  1. 现场会议召开时间：2020年1月17日下午2:30

  2. 网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2020年1月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2020年1月17日9:15-15:00。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  （五）股权登记日：2020年1月13日。

  （六）会议出席对象

  1. 截止2020年1月13日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2. 公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席会议；

  3. 公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议召开地点：安徽合肥巢湖经济开发区龙泉路6号未名医药产业园一期南区A楼601（合肥未名）会议室

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见2019年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记办法

  1. 登记方式：

  （1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

  （2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2. 登记时间：2020年1月15日上午8:30－下午17:00

  3. 登记地点及授权委托书送达地点：上海市仙霞路319号远东国际广场A幢1802董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

  六、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系人：杨怡忱：13934248283、021-62788766（传）

  电子邮箱：yangyc@sinobiowaymed.com.cn

  2. 本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

  3. 授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  1. 《山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

  2. 《山东未名生物医药股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  附件1：

  山东未名生物医药股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于2020年1月17日召开的山东未名生物医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  ■

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  附注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对 议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内 相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  附件2：

  网络投票具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码：362581、投票简称：“未名投票”

  2. 填报表决意见或选举票数对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2020年1月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月17日9:15一15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-056

  山东未名生物医药股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2019年12月23日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2019年12月31日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议由董事长潘爱华先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告》

  表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》。

  2. 《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》

  会议同意关于控股股东非经营性占用资金的解决方案，尽快完成相关程序，切实保护广大股东合法权益。提交股东大会审议通过。

  上述议案关联董事潘爱华、杨晓敏、罗德顺回避表决。

  表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》及独立董事意见。

  3. 《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-059

  山东未名生物医药股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2019年12月23日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2019年12月31日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由肖芳女士主持，应参加会议监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

  会议选举肖芳女士担任公司第四届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至第四届监事会届满。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  2. 审议通过了《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  3. 审议通过了《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》

  监事会认为，控股股东违规占用上市公司资金余额达507,300,176.11元，上述巨额交易及资金支付均未履行规定的审批程序且未告知上市公司进行披露，严重违反证监会下发的各项相关规定及上市公司的内控管理制度。建议对相关责任人进行严肃处理。

  控股股东提出的《非经营性占用资金的解决方案》可以尽快推进清偿工作，减少对公司造成的影响，保护股东尤其是中小股东的利益。同意将方案提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  山东未名生物医药股份有限公司监事会

  2019年12月31日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-057

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）因高比例质押以及股份被司法冻结等情况受到深圳证券交易所及山东证监局的高度关注，为规范公司治理，及时排查风险，保障广大投资者的权益，经深入自查证实，公司存在控股股东非经营性资金占用情况。现将相关自查情况说明如下：

  一、关于控股股东资金占用的具体情况

  经公司自查并与未名集团核实，自2017年12月至2019年6月，未名集团占用公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金余额共计人民币507,300,176.11元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元。

  二、控股股东非经营性占用解决方案

  控股股东未名集团向本公司提出解决资金占用的方案，由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件，流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，快速解决资金占用风险，责令未名集团以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还，具体解决方案如下：

  （一）以未名集团所拥有的四个生物新药，分别为重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。具体药证和评估情况如下：

  1.重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液

  本项目获批可启动临床试验的适应症是类风湿性关节炎（RA）和强直性脊柱炎（AS）。是原研药阿达木单抗注射液（商品名：修美乐）的生物类似药，注册类型为治疗用生物制品二类。2018年8月取得临床批件，拟开展临床研究。

  经评估，该药品技术价值评估值为人民币105,849,800.00元。

  2.重组抗CD52人源化单克隆抗体项目

  本项目获批临床试验的适应症是慢性B淋巴细胞性白血病（CLL)。原研厂家获批的适应症为多发性硬化症（MS），为生物制品二类新药。已获得了该项目的临床批件, 并已完成I期临床试验，II期临床试验进行中。

  经评估，该药品技术价值评估值为人民币2,307,800.00元。

  3.注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体

  用于预防肾移植后急性排斥反应的发生。为治疗用生物制品二类新药。已获得该项目的临床批件，并已完成Ⅰ期及III期临床试验。

  经评估，该药品技术价值评估值为人民币7,288,100.00元。

  4.重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液

  本项目获批临床试验的适应症是肾移植术后急性排异反应的预防和治疗。为治疗用生物制品一类新药。已取得临床批件，并已经完成I期临床试验。

  经评估，该药品技术价值评估值为人民币2,821,000.00元。

  目前，重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四个生物新药已办理完成资产交割手续，上述资产已经归属上市公司所有。

  （二）以未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。

  公司名称：吉林未名天人中药材科技发展有限公司

  注册资本：1500万元人民币

  注册地：长春市朝阳区乐山镇华中路655号

  经营范围：中药材的研制、开发、技术咨询、服务,西洋参加工,中草药及农产品种植,中草药及农产品收购(不含粮食与种子)(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  吉林未名天人中药材科技发展有限公司核心资产为其4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年。经评估，评估值为人民币220,499.19万元。农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心对该公司4项生产性生物资产进行了复评确认。

  吉林未名天人中药材科技发展有限公司除林下参种植，未开展其他业务，无长短期借款及其他债务。

  吉林未名天人中药材科技发展有限公司股权过户的工商变更登记手续已办理完成，股权已经归属上市公司所有。

  以上解决方案，关联董事回避表决。此方案尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

  三、内部整改情况

  经过公司自查发现，厦门未名和天津未名的管理层擅自违规配合未名集团实施资金占用，严重违反证监会下发的各项相关规定及上市公司的内控管理制度。上述交易及资金支付均未履行规定的审批程序且未告知上市公司进行披露，严重违反上市公司《公司章程》、《内控管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等规定。

  经过本次严格审核自查，大股东未名集团及子公司厦门未名和天津未名相关负责人上市公司董事长潘爱华（未名集团董事长）、上市公司总经理丁学国（厦门未名董事兼总经理、天津未名董事长兼总经理）、上市公司董事杨晓敏（厦门未名董事长、未名集团总裁）、上市公司原监事会主席赵芙蓉（未名集团监事长及财务总监）、厦门未名原财务总监周希清（天津未名董事）、天津未名原财务总监毛燕法制意识淡薄，配合实施资金占用，严重违反上市公司各项法规。上市公司副总经理王婉灵（厦门未名常务副总及董事会秘书）、上市公司财务总监赖闻博、上市公司董事会秘书王立君未及时获得资金占用信息并及时披露，应负相应责任。上市公司已采取以下整改措施：

  1.根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，责令未名集团迅速向上市公司提交占用还款计划及方案，并解决占用资金及孳息的问题（截止2019年12月31日占用资金人民币507,300,176.11元，孳息人民币54,356,722.76元）。未名集团已认识到上述违规行为的严重性，并已积极配合解决上述占用问题。

  2.上市公司正在报请董事会对上述相关责任人进行处分及处罚。

  3.同时，上市公司已责令厦门未名和天津未名董事会解除责任人周希清和毛燕的财务总监职务。根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，严格加强公司内控制度的执行，特别是财务内控制度的执行。根据公司董事会审议通过的《子公司财务负责人委派制度》，子公司财务总监由上市公司直接委派。上市公司已经委派上市公司财务总监赖闻博兼任厦门未名财务总监，委派刘和中任天津未名财务总监。上述人员均已到任。

  4.根据证监会《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露指引》等相关法律规定，上市公司严格执行深交所各项法律规范指引及公司各项制度，强化全员内控管理，组织各个子公司学习《证券法》、《公司法》等相关法规及内控制度规范的教育培训，强化防范意识，防止类似问题再次发生。

  四、备查文件

  1.《第四届董事会第八次会议决议》

  2.《第四届监事会第六次会议决议》

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2019年12月31日