新大陆数字技术股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议

  决议公告

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2020-001

  新大陆数字技术股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年12月20日新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，并于2019年12月31日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  根据《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期已于2019年12月20日届满。经董事会核查后认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意符合条件的253名激励对象所持的9,898,710股限制性股票解除限售，本次解除限售的限制性股票数量占公司股本总额的0.95%。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的公告》。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月2日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2020-002

  新大陆数字技术股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2019年12月20日以书面形式发出，会议于2019年12月31日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林整榕先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：

  一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行核查后，认为：公司253名激励对象解除限售的资格合法有效，激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合相关法律、法规、规范性文件及《新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为9,898,710股。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的公告》。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  监 事 会

  2020年1月2日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2020-003

  新大陆数字技术股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次符合解除限售条件的激励对象为253名，可解除限售的限制性股票数量为9,898,710股，占公司总股本的0.95%；

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

  新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

  1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

  2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，对2018年限制性股票激励计划（草案）进行了修订，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

  3、公司于2018年11月13日召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

  4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已达成，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2018年11月14日为授予日，向266名激励对象授予3,344.00万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  5、公司董事会在授予股票的过程中，7名外籍激励对象因国家关于外籍人员股权激励缴款细则尚未落地，导致资金跨境困难，自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不符合授予条件。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3,344.00万股减少到3,336.07万股，授予对象由266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。

  6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2019年6月19日经公司2018年年度股东大会审议通过，并于2019年11月11日完成上述限制性股票注销事宜。

  7、公司于2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销丁志纲、董吉庆、孙宇翔已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计16.00万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2019年11月27日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  8、公司于2019年11月8日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司计划将预留部分限制性股票授出，以2019年11月8日为授予日，向符合条件的135名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会确认本次获授预留部分限制性股票的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  9、公司于2019年12月31日分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的激励对象名单进行了核查，认为公司253名激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为9,898,710股，占公司股本总额的0.95%。

  二、本次限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况

  （一）第一个限售期已届满

  根据《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记之日起12个月、24个月、36个月。第一个限售期为自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票数量的30%。

  公司本次限制性股票授予日为2018年11月14日，授予股份的上市日期为2018年12月21日。本次激励计划首次授予部分的第一个限售期已于2019年12月20日届满。

  （二）激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

  三、第一个限售期可解除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量

  ■

  注：1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，本次激励计划原激励对象谢一鸣、刘德强、丁志纲、董吉庆、孙宇翔于锁定期内主动辞职，其原持有的限制性股票已由公司回购。除上述原激励对象外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售实际人员253人，解锁股数9,898,710股。

  2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事林学杰、高级管理人员梁健、徐志凌、王栋、吴春旸本次解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、董事会薪酬与考核委员会审核情况说明

  公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期于2019年12月20日届满，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》并经董事会薪酬与考核委员会考评及审核，本次激励计划首次授予部分253名激励对象个人层面绩效考核结果均达到A，激励对象第一个解除限售期可解锁限制性股票数量为9,898,710股。

  五、独立董事意见

  公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核情况均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于首次授予部分第一个限售期解除限售条件的要求，本次解除限售的253名激励对象主体资格合法、有效，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售条件已经成就。因此，公司独立董事同意公司按照规定办理解除限售的相关事宜。

  六、监事会核查意见

  公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，公司253名激励对象解除限售的资格合法有效，激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合相关法律、法规、规范性文件及《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

  七、法律意见书结论性意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，新大陆就解除限售事项已履行了现阶段所应履行的决策程序，本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售激励对象名单的核查意见；

  5、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售激励对象名单；

  6、国浩律师（上海）事务所《关于新大陆数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月2日

考核结果 A B C D E

标准系数 100% 80% 65% 40% 0%