证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-152
广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年12月26日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于80名获授股票期权的激励对象和58名获授限制性股票的激励对象离职（注：部分激励对象同时获授了股票期权和限制性股票），根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由公司注销80名获授股票期权的激励对象持有的3,890,220份股票期权，由公司回购注销58名获授限制性股票激励对象持有的6,212,240股限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-154）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》
为满足生产经营需要，公司下属公司领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、TLG INVESTMENT (HK) LIMITED、LY INVESTMENT (HK) LIMITED、成都领益科技有限公司拟向花旗银行申请综合授信额度合计不超过5,000万美元，授信额度由各下属公司在银行实际审批的授信额度内分配，综合授信品种包括但不限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票等。
在银行审批的授信额度内，公司、全资子公司领益科技（深圳）有限公司及公司董事长曾芳勤女士拟为上述综合授信提供担保。
公司董事会授权被担保公司法人及其授权代表在股东大会审议通过本议案后与授信银行签署授信合同、担保合同及办理相关事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2019-155）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司于2019年7月22日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意公司向282名激励对象授予限制性股票24,364,400股。2019年9月12日，公司办理完成了上述股份的授予登记手续，公司总股本由6,822,713,040股增加至6,847,077,440股。
鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的20,000,000股已解除质押，公司于2019年12月3日办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续，公司总股本由6,847,077,440股减少至6,827,077,440股。
为满足公司税务筹划的要求，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的有关规定，公司拟组建以领益智造为母公司、以领益科技（深圳）有限公司为核心企业的企业集团。
综上，因公司注册资本、股份总数变更及组建企业集团的需要，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款作出修订。
关于《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订后的《公司章程》以江门市市场监督管理局核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权公司董事会依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》
公司于2019年4月9日召开了第四届董事会第十二次会议、2019年5月13日召开了2018年度股东大会，分别审议通过了关于《2019年日常关联交易预计的议案》。根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟增加与关联方2019年日常关联交易，预计金额合计不超过8,080.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-156）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可》《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决，审议通过。
（五）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-157）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1. 第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可；
3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-153
广东领益智造股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年12月26日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司部分股票期权及限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-154）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》
公司于2019年4月9日召开了第四届董事会第十二次会议、2019年5月13日召开了2018年度股东大会，分别审议通过了关于《2019年日常关联交易预计的议案》。根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟增加与关联方2019年日常关联交易，预计金额合计不超过8,080.00万元。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-156）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
监 事 会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-154
广东领益智造股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于80名获授股票期权的激励对象和58名获授限制性股票的激励对象离职（注：部分激励对象同时获授了股票期权和限制性股票），根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，由公司注销80名获授股票期权的激励对象持有的3,890,220份股票期权，由公司回购注销58名获授限制性股票激励对象持有的6,212,240股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1. 2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。
2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4. 2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
5. 2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6. 2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7. 2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8. 2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9. 2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）注销股票期权
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于80名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,890,220份进行注销。本次注销的股票期权数量为3,890,220份，占授予股票期权总量的4.94%。本次注销完成后，股票期权激励对象由1,170人调整为1,090人，股票期权由76,835,200份调整为72,944,980份。
（二）回购注销限制性股票
1. 回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于58名获授限制性股票的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2. 回购数量及价格
本次回购限制性股票数量共计6,212,240股，占授予限制性股票总量的4.98%，占回购前公司总股本的0.09%。其中回购注销首次授予部分限制性股票5,743,240股，回购价格为1.66元/股；回购注销预留部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由884人调整为826人，限制性股票由122,100,458股调整为115,888,218股。
3. 回购资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
■
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票和的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司部分股票期权及限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，且本次回购注销的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
九、备查文件
1. 第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 第四届监事会第十六次会议决议；
3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-155
广东领益智造股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
为满足生产经营需要，公司下属公司拟向花旗银行申请综合授信额度合计不超过5,000万美元，授信额度由各下属公司在银行实际审批的授信额度内分配，综合授信品种包括但不限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票等。
在银行审批的授信额度内，公司、全资子公司领益科技（深圳）有限公司及公司董事长曾芳勤女士拟为上述综合授信提供担保，具体如下：
■
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）领益科技（深圳）有限公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区
法定代表人：曾芳勤
注册资本：111,000万元人民币
成立日期：2012年7月6日
经营范围：一般经营项目是：国内外贸易；从事货物及技术进出口。许可经营项目是：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发、生产及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发生产及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产及销售；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。
股权结构：公司持有领益科技（深圳）有限公司100%股权。
主要财务数据：
单位：万元人民币
■
注：以上财务数据为被担保公司的单体数据，下同。
（二）东莞领杰金属精密制造科技有限公司
住所：东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号T8栋厂房
法定代表人：蒋萍琴
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2016年2月3日
经营范围：研发、生产和销售：手机、电脑部件、精密金属配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）、切削工具、模具与数控设备、金属元件加工及表面处理（阳极、电镀）、光学镜片、有机玻璃镜片、视窗防护玻璃、玻璃外观结构件、监控器材零配件、汽车零配件（不含汽车发动机）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司间接持有东莞领杰金属精密制造科技有限公司100%股权。
主要财务数据：
单位：万元人民币
■
（三）TLG INVESTMENT (HK) LIMITED
公司编号：2246429
住所：Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So Kwun Wat, Tuen Mun, N.T., Hong Kong
股本：428.50万股，每股面值1.00美元
成立日期：2015年6月4日
经营范围：海外销售平台
股权结构：公司通过全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司间接持有TLG INVESTMENT (HK) LIMITED 100%股权。
主要财务数据：
单位：万元人民币
■
（四）LY INVESTMENT (HK) LIMITED
公司编号：2232664
住所：Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So Kwun Wat, Tuen Mun, N.T., Hong Kong
股本：90.00万股，每股面值1.00美元
成立日期：2015年5月4日
经营范围：海外销售平台
股权结构：公司通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司间接持有LY INVESTMENT (HK) LIMITED 100%股权。
主要财务数据：
单位：万元人民币
■
（五）成都领益科技有限公司
住所：成都崇州经济开发区泗维路
法定代表人：王利
注册资本：27,935.856万元人民币
成立日期：2014年05月19日
经营范围：研发、生产、加工、销售新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、手机元器件）；手机、计算机零部件制造、销售；电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、精密金属配件的开发与制造；电子工程的技术咨询、设计及开发；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；货物、技术及机械设备的进出口业务；普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司间接持有成都领益科技有限公司100%股权。
主要财务数据：
单位：万元人民币
■
三、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2019年11月30日，公司实际担保余额合计510,285.94万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的51.81%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为495,232.64万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为15,053.30万元，对参股子公司无担保余额。
截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、其他
担保合同的主要内容由公司及下属公司与授信银行共同协商确定，最终担保总额不超过本次审批的银行授信额度，担保期限及其他具体事项以交易各方签订的合同所约定之条款为准。
公司董事会授权被担保公司法人及其授权代表在股东大会审议通过本议案后与授信银行签署授信合同、担保合同及办理相关事项。
五、董事会意见
鉴于被担保方所申请的授信均用于各公司的日常经营运作，授信用途明确，且被担保方均具备独自偿还贷款的能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。被担保方为公司控股子公司及孙公司，公司对其经营活动具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-156
广东领益智造股份有限公司
关于增加2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》。现将有关情况公告如下：
一、增加日常关联交易基本情况
公司于2019年4月9日召开了第四届董事会第十二次会议、2019年5月13日召开了2018年度股东大会，分别审议通过了关于《2019年日常关联交易预计的议案》。根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟增加与关联方2019年日常关联交易，预计金额合计不超过8,080.00万元。具体情况如下：
单位：万元
■
二、关联方和关联关系
（一）江门杰富意磁性材有限公司
住所：江门市新会区双水镇岛桥工业区
法定代表人：SUZUKI AKIRA
注册资本：45,000万日元
成立日期：2004年4月15日
经营范围：电子行业元器件专用材料磁性产品的生产、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司持有江门杰富意磁性材有限公司33.33%股权。
（二）广东东睦新材料有限公司
住所：江门市蓬江区杜阮镇井绵三路8号
法定代表人：曹阳
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2013年5月16日
经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。（以上经营范围涉及国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司持有广东东睦新材料有限公司40%股权。
（三）江门马丁电机科技有限公司
住所：江门市高新区龙溪路274号1栋扩建第1层部分（自编102），第2、3层整层
法定代表人：吴捷
注册资本：100万美元
成立日期：2005年4月11日
经营范围：设计开发与生产经营电机（包括直线电机、平面电机、稀土永磁电机等）及其驱动系统、电机制品、五金制品、电子产品。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司通过全资子公司江门创富投资管理有限公司间接持有江门马丁电机科技有限公司40%股权。
（四）江门市中岸进出口有限公司
住所：江门市蓬江区高沙六区2号首层
法定代表人：刘健勇
注册资本：500万元人民币
成立日期：2005年4月6日
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家禁止和限制及需经商务部审批项目除外）；经营进料加工和来料加工；开展对销贸易和转口贸易；国内贸易（法律法规禁止的及未取得前置审批的不得经营）；批发零售：预包装食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）；销售：五金，金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司原通过全资子公司广东中岸控股有限公司间接持有江门市中岸进出口有限公司75.99%股权。公司于2019年5月8日转让广东中岸控股有限公司后不再持有江门市中岸进出口有限公司股权。
（五）深圳市博弛电子有限公司
住所：深圳市福田区皇岗公园街捷讯大楼三楼305室
法定代表人：陆滨
注册资本：200万元人民币
成立日期：2008年10月21日
经营范围：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。
关联关系：公司实际控制人曾芳勤直系亲属控制的企业。
（六）苏州市博圳兴电子有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼315室
法定代表人：陆滨
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年9月12日
经营范围：销售：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）；企业管理咨询、商务信息咨询；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：深圳市博弛电子有限公司持有苏州市博圳兴电子有限公司100%股权。
（七）成都市博弛电子科技有限公司
住所：成都市温江区花都大道西段9号“融信智慧广场”2栋1单元13层1308号
法定代表人：陆滨
注册资本：100万元人民币
成立日期：2019年6月17日
经营范围：网上销售及销售：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）；国内贸易代理服务；国际贸易代理服务；货物及技术进出口；商务信息咨询服务；组织策划各类文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
关联关系：深圳市博弛电子有限公司持有苏州市博圳兴电子有限公司100%股权。
（八）苏州一道医疗科技有限公司
住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2988号
法定代表人：曾芳勤
注册资本：500万元人民币
成立日期：2015年7月1日
经营范围：一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司实际控制人曾芳勤通过深圳领略投资发展有限公司间接持有苏州一道医疗科技有限公司95%股权。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）增加关联交易的主要内容
公司增加的关联交易主要包括向关联方采购、销售商品，为关联方提供劳务以及从关联方租入资产等。
（二）增加关联交易的定价原则
公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上进行公允定价，不会损害公司的利益。
（三）关联交易协议的签署情况
公司前述增加关联交易属于正常业务往来，由此构成的关联交易均签署相关业务合同，按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期。
四、增加关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来,属于正常的商业交易行为。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东、尤其是中小股东的利益，亦不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不影响公司的独立性。
五、公司决策程序履行情况
公司2019年度增加日常关联交易预计金额的议案已经由第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事曾芳勤女士、刘胤琦先生均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
根据相关规定，上述2019年度增加日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审核，我们认为公司增加2019年日常关联交易预计符合公司主营业务发展需要，交易行为合理，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将《增加2019年日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司本次增加2019年日常关联交易的预计符合公司实际经营情况，保证了公司主营业务的持续稳定发展，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司增加2019年日常关联交易预计，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次增加2019年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次增加2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次增加2019年度日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次增加2019年度日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次增加2019年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十六次会议决议；
3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可；
4. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5. 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-157
广东领益智造股份有限公司
关于召开2020年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经上述董事会审议，公司决定于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议届次：2020年第一次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2020年1月16日（星期四）下午15:00开始；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5. 会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。
6. 股权登记日：2020年1月8日
7. 会议出席对象：
（1）凡2020年1月8日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼
二、会议审议事项及相关议程
1. 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
2. 《关于为下属公司提供担保的议案》
3. 《关于修订〈公司章程〉的议案》
4. 《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》
上述议案一、议案二、议案三为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
上述议案四涉及关联交易，关联股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）需要回避表决。回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。
上述议案已分别经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2019年12月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记事项
1. 登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
2. 登记时间：2020年1月9日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：广东省江门市龙湾路8号证券部 邮编：529000
4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作方法
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2. 本次股东大会联系人：李雄伟、雷曼君、黄敏龄
联系电话：0750-3506078
传真号码：0750-3506111
联系邮箱：IR@lingyiitech.com
3. 若有其他未尽事宜，另行通知。
七、备查文件
1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十六次会议决议。
特此通知。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。
2.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东领益智造股份有限公司
2020年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
本次股东大会提案表决意见表
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证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-158
广东领益智造股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
因58名获授限制性股票的激励对象离职，根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的6,212,240股限制性股票进行回购注销。
本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-159
广东领益智造股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份
解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）系统查询，获悉公司持股5%以上股东汪南东先生所持有的本公司部分股份解除质押。现将有关情况公告如下：
一、本次股份解除质押的基本情况
■
1截至目前，公司总股本为6,827,077,440股。
上述解除质押的股份仍处于司法冻结状态。
关于上述股份的质押情况，详见公司于2018年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东股票质押及解除质押的公告》（公告编号：2018-072）。
二、截至2019年12月27日股东股份累计被质押、被冻结的情况
单位：股
■
上述股东被轮候冻结的股份存在被多次冻结的情况，因此可能会出现轮候冻结的股份总数超过冻结股数的情形。公司仅依据结算公司下发的《证券轮候冻结数据表》无法统计重复被轮候冻结的股份数量，公司计算股东累计被轮候冻结股数的口径为结算公司《证券轮候冻结数据表》中轮候冻结数量的合计数，且以不超过股东股份总数为限。
三、备查文件
1. 中国证券登记结算有限责任公司董监高每日持股变化明细；
2. 中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
- 广东领益智造股份有限公司公告（系列） 2020-01-02
