本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第七届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司决策投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目，并为在此项下的项目融资提供担保。

  近日，公司全资子公司木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）已与中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）就本项目融资签订了融资租赁相关合同；公司作为担保人，就本项目融资与中国电建租赁签署了相关担保合同。具体情况如下：

  一、融资租赁相关合同签署情况

  1、协议对方基本情况

  公司名称：中国电建集团租赁有限公司

  注册地址：北京市西城区裕民路4号

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：许贺龙

  注册资本：200,000万元人民币

  成立时间：2004年08月30日

  经营范围：融资租赁业务；各种施工机械、车辆及其他机械和电气设备的租赁、销售、维修；机械零配件的生产、销售；水泥、钢材、焦炭的销售；提供相关的技术服务；进出口业务；技术、管理咨询、展览；销售沥青；销售化工产品。

  股权结构：

  ■

  关联关系：中国电建租赁与公司不存在关联关系。

  2、《融资租赁合同》主要内容

  （1）融资租赁金额

  本项目融资租赁金额共计135,430万元，其中乾慧能源融资金额为49,082万元，乾智能源融资金额为86,348万元。

  （2）融资租赁期限

  本项目融资租赁期限为120个月，起租日为中国电建租赁向中国电建西勘院支付租赁物转让价款之日。

  （3）融资租赁方式

  本项目融资租赁方式为直租，即中国电建租赁根据乾智能源、乾慧能源对租赁物的选择与本项目的EPC总承包方中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（简称“中国电建西勘院”）签订《买卖合同》，再租赁给乾智能源、乾慧能源使用，乾智能源、乾慧能源按照合同约定向中国电建租赁支付租金。

  （4）租赁物

  中国电建租赁出资购买并出租给乾智能源、乾慧能源使用的风电设备/资产。

  （5）租赁物的交付

  租赁物由中国电建西勘院根据《买卖合同》约定的时间、地点和方式直接向乾智能源、乾慧能源交付。

  （6）租赁物的所有权

  自中国电建西勘院交付租赁物时起至乾智能源、乾慧能源履行完毕本合同项下全部义务的期限内，中国电建租赁为租赁物的唯一所有权人。

  （7）租赁物的占有、使用、维修和保养

  在租赁期限内，租赁物的占有、使用权属于乾智能源、乾慧能源，并由乾智能源、乾慧能源负责保管、维修、维护、保养。

  （8）租赁期限届满的选择

  租赁期限届满，在乾智能源、乾慧能源清偿完毕合同项下应付给中国电建租赁的全部租金及其他应付款项的前提下，由乾智能源、乾慧能源向中国电建租赁支付留100元的留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。

  （9）租赁利率、手续费、保证金比例、租金支付方式

  本项目融资租赁利率前1.5年、后8.5年分别为在中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上上浮25%、50%。

  租赁手续费（含税）：前2年按租赁物购买价款的【0.375】%收取（按年期初收取），后8年按租赁物购买价款的1.3%收取（按年期初收取）。租赁放款前一次性额外另收200万元。

  保证金比例为融资租赁金额的1%。

  租金共分40期支付，每季度支付一次，租赁支付日为每年3月、6月、9月、12月的30日。

  3、其他相关合同的签署

  （1）乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁、中国电建西勘院三方签订《买卖合同》，主要内容为：

  由中国电建租赁向中国电建西勘院购买本项目融资租赁项下的租赁物，购买价款共计135,430万元，购买价款由中国电建租赁向中国电建西勘院支付，租赁物由中国电建西勘院直接交付乾智能源、乾慧能源。

  （2）乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签订《租赁物抵押授权协议》，主要内容为：

  中国电建租赁授权乾智能源、乾慧能源将《融资租赁合同》项下的租赁物抵押给中国电建租赁。

  （3）乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签订《租赁物抵押合同》，主要内容为：

  乾智能源、乾慧能源同意以木垒县乾慧老君庙250MW风电项目配套设备设定抵押，抵押担保的范围为中国电建租赁在《融资租赁合同》项下享有的全部债权。

  4、乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签订土地使用权《抵押合同》，主要内容为：

  乾智能源、乾慧能源同意以其有权处分的土地使用权设定抵押，抵押担保的范围为中国电建租赁在《融资租赁合同》项下享有的全部债权。

  5、乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签订《电费收益权质押协议》，主要内容为：

  乾智能源、乾慧能源将其持有的木垒县乾慧老君庙250MW风电场电站将在未来产生的全部电费应收账款质押给中国电建租赁。

  6、乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁、中国农业银行木垒县支行签订《电费收费账户监管协议》，主要内容为：

  中国电建租赁委托中国农业银行木垒县支行对监管账户中资金的使用情况和乾智能源、乾慧能源的电费收费(含国家可再生能源基金补贴)等应收账款回收情况及租金及时偿还情况进行监督。

  二、公司为本项目融资租赁提供担保

  为确保乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签订的《融资租赁合同》的履行，公司拟将持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁融资，并对《融资租赁合同》项下的全部债务承担连带责任保证。

  1、公司与中国电建租赁签订《股权质押合同》，主要内容为：

  公司同意就持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁，以担保乾智能源、乾慧能源在《融资租赁合同》项下对中国电建租赁所负的全部债务。

  2、公司与中国电建租赁签订《保证合同》，主要内容为：

  公司同意就乾智能源、乾慧能源在《融资租赁合同》项下对中国电建租赁所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证期间自《融资租赁合同》约定的最后一笔债务履行期限届满之日起两年。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2019年12月31日