本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为战略投资者，通过公开摘牌方式以公司持有的贵州新思维科技有限责任公司（以下简称“贵州新思维”）30%股权及现金合计人民币8,120.00万元，参与贵州高速公路集团有限公司（以下简称“贵州高速集团”）下属子公司贵州中南交通科技有限公司（以下简称“贵州中南交科”）增资项目。近日，公司与贵州高速集团、贵州中南交科签署了增资协议，具体进展情况如下：

  一、交易进展概述

  2019年12月16日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与贵州中南交通科技有限公司增资项目的议案》，拟以公开摘牌方式参与贵州中南交科增资项目。具体内容详见公司于2019年12月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟以公开摘牌方式参与贵州中南交通科技有限公司增资项目的公告》（编号：2019-049）

  2019年12月19日，公司前往贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“贵州产交所”）提交增资项目的申请材料，并按规定交纳保证金人民币1,600万元至贵州产交所指定账户，贵州产交所确定公司为合格意向投资方，挂牌期满后，公司成为唯一符合资格条件的投资方。公司于近日与贵州高速集团、贵州中南交科签署了增资协议。

  公司以持有的贵州新思维30%股权及现金合计人民币8,120.00万元参与贵州中南交科增资项目，其中贵州新思维30%股权评估作价为3,861.30万元，现金出资4,258.70万元。本次交易完成后公司持有贵州中南交科20%股权和贵州新思维30%股权。

  本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

  二、交易相关方情况

  1、贵州高速公路集团有限公司

  公司名称：贵州高速公路集团有限公司

  统一社会信用代码：91520000214418664F

  类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：沈新国

  注册资本：人民币1110537.150000万元

  成立日期：1993年10月16日

  住所：贵州省贵阳市云岩区北京路310号

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高速公路及附属设施的建设、养护、收费、服务等的经营管理；高速公路路域经济的建设经营管理；高速公路客、货运输；经营材料、设备租赁、维修和其他物资；高速公路建设技术咨询、勘察设计、监理、监控和检测等业务；引进开发新材料、新技术和新工艺。）

  股东情况：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权

  2、贵州中南交通科技有限公司

  公司名称：贵州中南交通科技有限公司

  统一社会信用代码：91520115072011366X

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：吴树森

  注册资本：人民币11000万元

  成立日期：2013年6月25日

  住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区湖滨路10号翔明大厦A座5楼5-1--5-6及4楼 4-2--4-2

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程；交通工程施工、维修维护、监理、检测及技术咨询和服务；机电系统相关产品及材料、计算机软硬件及电子产品等的研发、装配、销售；交通安全设施及电气产品的装配及销售；防雷接地工程；广告；智能楼宇工程；房屋建筑；消防设施工程；电力工程施工；安全技术防范系统工程设计、施工、维修；设备及业务租赁。）

  股东情况：贵州高速集团持有100%股权

  三、交易标的基本情况

  1、拟投资标的基本情况

  （1）投资标的：贵州中南交科增资后20%股权

  （2）标的公司评估情况

  根据中联资产评估集团贵州通和有限公司出具的黔中联评报字[2019]第017号评估报告，以2018年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对贵州中南交科企业整体价值进行评估，资产基础法的评估结果为26,944.60万元，收益法的评估结果为28,986.13万元，最终选择以收益法的评估结果作为最终评估结论，贵州中南交科的评估价值为28,986.13万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案通过。

  2、拟处置标的基本情况

  （1）处置标的：贵州新思维30%股权，评估价值为3,861.30万元

  （2）标的公司评估情况

  根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评[2019]12271号评估报告，以2018年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对贵州新思维企业整体价值进行评估，资产基础法的评估结果为3,679.62万元，收益法的评估结果为12,871.00万元。评估报告采用收益法评估结果作为最终评估结论，贵州新思维的评估价值为12,871.00万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案通过。

  四、交易的定价政策及依据

  1、本次交易的对价

  经三方确认同意，公司以持有的贵州新思维30%股权及现金合计人民币8,120.00万元参与贵州中南交科增资项目，其中贵州新思维30%股权评估作价为3,861.30万元，现金出资4,258.70万元。

  2、贵州中南交科挂牌底价与评估报告的差异

  根据贵州产交所关于贵州中南交科增资公开挂牌的公告，战略投资者取得增资后20%的股权应出资的底价为8,120万元。根据挂牌公告披露的出资底价，推算贵州中南交科增资前的整体价值为32,480万元。即贵州中南交科以评估结果28,986.13万元为基础溢价约12%进行挂牌增资。

  贵州中南交科认为，评估结果仅为第三方评估机构遵循评估行业的技术标准，对企业价值的一种主观评估，而被评估企业自身对企业现状和发展前景也有自己的商业判断，该判断同样是主观的。贵州中南交科考虑自身的行业地位和市场价值在评估报告书中并未充分体现，故在评估结果的基础上溢价挂牌进行增资。

  公司认为，贵州中南交科在贵州省内高速公路机电工程建设和运维服务领域具有依托股东贵州高速集团形成的优势市场地位，公司战略投资贵州中南交科预计能够巩固和扩大公司在贵州省内业务合作机会。这一因素在评估报告书中并未体现，无法反映在贵州中南交科的整体价值中，但对公司本次战略投资却具有重要意义。同时，12%的溢价比例尚在公司可接受的合理区间。因此，公司认同贵州中南交科对其整体价值的判断，通过公开摘牌方式参与贵州中南交科的增资项目，具有合理的商业理由，并未损害公司及股东的利益。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议的签署方

  甲方：贵州高速公路集团有限公司

  乙方：中远海运科技股份有限公司

  丙方：贵州中南交通科技有限公司

  （二）交易的基本安排

  经甲方同意，乙方以其持有贵州新思维30%的股权及现金合计人民币8,120.00万元参与增资，其中认缴丙方新增注册资本人民币2,750.00万元，人民币5,370.00万元计入丙方资本公积。本次交易完成后，丙方的注册资本变更为人民币13,750.00万元，股权结构为甲方持有80%，乙方持有20%。贵州新思维的注册资本不变，股权结构为丙方持有70%，乙方持有30%。

  （三）关于交割

  各方同意，根据《公司法》和工商部门关于股权出资的相关规定，在本协议生效后15日内，丙方、乙方配合贵州新思维完成30%股权的股东变更工商登记手续。在贵州新思维完成前述股东变更工商登记手续后15日内，甲方、乙方配合丙方完成乙方增资取得丙方20%股权的注册资本增加和股东变更工商变更手续。在丙方完成前述工商登记手续后15日内，乙方向丙方实缴注资人民币4,258.70万元。

  其中，乙方依本协议的约定向丙方转让贵州新思维30%股权的交割日为贵州新思维办理完毕股东变更的工商登记手续之日。

  甲方和丙方依本协议的约定引入乙方为丙方新股东，使乙方取得丙方20%的股权的交割日为丙方办理完毕增加注册资本和股东变更的工商登记手续之日。

  （四）关于过渡期损益

  丙方和贵州新思维于评估基准日至交割基准日期间产生的盈利或亏损（即过渡期损益）由原股东享有并按照本次交易前的股权比例向原股东进行分配。

  本次交易完成相关交割后，丙方和贵州新思维将委托具有证券、期货资格的审计机构对丙方和贵州新思维的过渡期损益情况进行审计。在审计机构出具相关审计报告后的三十日内，丙方和贵州新思维完成过渡期损益的分配。

  （五）关于债权债务

  本次交易不会导致丙方和贵州新思维各自的债权债务发生任何转移，即于交割日，丙方和贵州新思维各自的债权债务仍由各自享有和承担，各方不必就此做出任何新的安排。

  （六）后续增资安排

  各方同意支持丙方后续通过引进战投等方式继续做大做强，但丙方后续不得以低于本次增资的价格标准引入任何第三人进行增资。

  （七）违约责任

  本协议一经签订，各方均应严格信守，任何一方违反本协议任何一条约定，即视为违约。违约方应当赔偿因其违约给其他守约方造成的全部损失，如其他守约方的损失难以显现或估算，则违约方至少应当向该守约方支付100万元违约金。违约方除承担上述违约责任外，还应当继续履行本协议项下的所有义务。

  本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利。任何一方针对某一具体违约行为的豁免或放弃其可主张的权利，不意味着该方对同一性质但主体、时间、事项不同的其他违约行为同样豁免或放弃其可主张的权利。

  本协议的变更、解除和权利义务转移，均不影响守约方向违约方要求赔偿或支付违约金的权利。

  （八）争议解决

  各方因本协议的签订、履行、变更、终止等产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

  （九）协议效力

  本协议于下列条件全部满足之日起生效：

  1．本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。

  2．甲方批准本次交易。

  3．丙方董事会批准本次交易。

  4．本次交易如需贵州省国资委的批准，甲方、丙方已取得该项批准。

  5．乙方董事会批准本次交易。

  6．本次交易如需中远海运集团的批准，乙方已取得该项批准。

  六、交易对公司的影响

  本次交易完成股权交割后，贵州新思维由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。贵州新思维相关生产经营对公司的重要程度有限，不再纳入公司合并报表对公司生产经营不会产生重大影响。本次交易不会导致贵州中南交科纳入公司的合并报表范围。

  根据贵州新思维的评估报告，公司处置贵州新思维30%股权的评估作价为3,861.30万元，剩余30%股权公允价值为3,861.30万元。根据会计准则的相关规定，公司2020年将确认一次性投资收益约5,270万元，扣除企业所得税后，预计增加公司2020年度净利润约4,480万元，具体影响金额以2020年度审计报告为准。同时，本次交易完成后，公司持有贵州中南交科20%股权以及持有贵州新思维30%股权，能够获得相应的投资收益。

  七、备查文件

  1、《关于中远海运科技股份有限公司认缴贵州中南交通科技有限公司新增注册资本的协议》。

  特此公告。

  中远海运科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年一月二日