证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-085

  浙江金固股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月25日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2019年12月31日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应出席董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》

  根据公司《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及有关法律、法规的相关规定，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有84名激励对象持有的663.6367万份股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。浙江天册律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。

  本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于注销部分 2017 年已到期未行权的股票期权的公告》。

  二、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，以及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件部分达成，行权/解除系数为70%，同意对符合行权/解除限售条件的部分股份办理行权/解除限售。

  公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

  本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的的公告》。

  三、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划16名激励对象离职，不再满足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会决定注销16名激励对象获授的但尚未行权的180.285万份股票期权，以及，回购并注销12名激励对象获授的但尚未解禁的23.1万股限制性股票。

  鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件部分达成，行权/解除系数为70%，因此需要注销尚未行权的第二期200.1105万份股票期权、回购注销尚未解禁的第二期20.6955万股限制性股票。

  上述两项情况合计注销激励对象获授的但尚未行权的380.3955万份股票期权，以及，合计注销并回购激励对象获授的但尚未解禁的43.7955万股限制性股票。

  公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

  本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

  四、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

  鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，有30名激励对象持有的514,133份股票期权进行了自主行权，公司注册资本增加514,133元。

  基于第三点《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，公司注册资本将相应减少437,955元。

  上述注册资本变化后，公司的注册资本将增加76,178元。根据2017年9月14日公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。本次审议因注销部分期权、限制性股票而变更注册资本并修改章程的议案不须公司另行召开股东大会审议。公司董事会同意办理章程股本相关条款的据实修改、工商变更登记等事项。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-086

  浙江金固股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月25日以专人送达方式发出，于2019年12月31日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第十五次会议。应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  经核查，公司监事会认为：由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

  二、审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，以及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件已经部分达成，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对101名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的授予股票期权第二个行权期内行权，88名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期内解锁。

  三、审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  经审议，监事会认为：本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性股票。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  监事会

  2019年12月31日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019一087

  浙江金固股份有限公司

  关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于注销部分 2017 年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有84名激励对象持有的663.6367万份股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。现对有关事项说明如下：

  一、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

  3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。

  6、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件成就的议案》。

  7、2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

  8、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》。

  二、本次注销股票期权的原因及数量

  根据公司《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及有关法律、法规的相关规定，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有84名激励对象持有的663.6367万份股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  三、本次注销对公司的影响

  本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、监事会意见

  监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

  五、独立董事意见

  根据公司《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及有关法律、法规的规定，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  经核查，公司本次注销股票期权，符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。

  六、法律意见书的结论意见

  综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，本次到期未行权股票期权注销已经履行相应批准程序，本次到期未行权股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、第四届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-088

  浙江金固股份有限公司

  关于公司2017年股票期权与限制性

  股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月31日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》，有关事项具体如下：

  一、2017年股票期权与限制性股票激励计划概述

  1、2017年9月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  2、2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了公示，2017年10月27日监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明。

  3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。

  4、2017年11月13日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。

  6、2017年12月27日，公司2017年完成股票期权和限制性股票授予登记。

  7、2018年8月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议决议，审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，以2018年6月30日公司总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2017年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《2018年半年度利润分配方案》。

  8、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权的行权价格及数量、限制性股票的授予价格、数量的议案》、《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件成就的议案》。

  9、2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

  二、关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的说明

  （一）2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期届满

  本激励计划授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予期权或股份登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  本次股权激励计划的授予期权或股份登记完成之日为2017年12月29日，截至目前，公司第二个行权/解除限售期的等待期已届满。

  （二）2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售条件成就说明

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、除后述因离职、调任等原因的激励对象不得行权和/或解禁外，其他激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期117名激励对象因16名离职，不再满足成为本次股票期权激励计划激励对象的授予条件。公司注销该16名激励对象获授的但尚未行权的180.285万份股票期权。

  公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期100名激励对象因12名离职，不再满足成为本次限制性股票激励计划激励对象的授予条件。公司回购注销所涉12名激励对象获授的但尚未解禁的23.1万股限制性股票。

  3、公司层面业绩考核要求

  本计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售的3个会计年度中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权/解除限售的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为X，授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。

  2018年公司归属上市公司股东的净利润为16,421.81万元，公司满足第二个行权/解除限售期业绩的部分考核目标，L=70%。

  2、子公司或部门层面业绩考核要求

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

  2018年公司各子公司或部门的业绩完成，M=100%。

  3、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。本年度激励对象的个人层面的考核都为优秀。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

  四、本次行权/解除限售的安排

  （一）本次行权的行权安排

  1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年11月12日止。

  3、行权价格：8.23元/股。

  若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

  4、行权方式：自主行权。

  5、第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量

  ■

  第二个行权可行权期激励对象共计101名，可行权期权数为466.9245万份。

  6、可行权日：

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

  8、行权专户资金的管理和使用计划

  公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

  9、不符合条件的股票期权处理方式

  符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。

  11、本次股票期权行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

  12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  （二）本次解除限售的安排

  本次符合解锁条件的激励对象共计88人，可解锁的限制性股票数量为48.2895万股。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

  ■

  五、监事会意见

  经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，以及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件已经部分达成，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对101名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的授予股票期权第二个行权期内行权，88名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期内解锁。

  六、独立董事意见

  公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职的激励对象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

  因此，我们一致同意对101名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的授予股票期权第二个行权期内行权，88名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期内解锁。

  七、律师事务所的法律意见

  浙江天册律师事务所律师认为，本次行权/解除限售已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售的安排符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、第四届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售等相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-089

  浙江金固股份有限公司

  关于注销部分期权、回购注销部分

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月31日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项具体如下：

  一、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

  3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。

  6、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

  7、2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

  8、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。

  二、本次关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的情况

  鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划16名激励对象离职，不再满足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会决定注销16名激励对象获授的但尚未行权的180.285万份股票期权，以及，回购并注销12名激励对象获授的但尚未解禁的23.1万股限制性股票。

  鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件部分达成，行权/解除系数为70%，因此需要注销尚未行权的第二期200.1105万份股票期权、回购注销尚未解禁的第二期20.6955万股限制性股票。

  上述两项情况合计注销激励对象获授的但尚未行权的380.3955万份股票期权，以及，合计注销并回购激励对象获授的但尚未解禁的43.7955万股限制性股票。

  三、本次股票期权激励计划所涉事项对公司的影响

  本次对公司股权激励计划涉及的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司董事会注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性股票。

  五、监事会意见

  经审议，监事会认为：本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性股票。

  六、法律意见书结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为，本次期权、限制性股票的注销已经履行相应批准程序，本次期权、限制性股票的注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、第四届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-090

  浙江金固股份有限公司

  关于变更公司注册资本并修改

  公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月31日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，鉴于公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，本议案不须公司另行召开股东大会审议，具体情况如下：

  一、公司注册资本变更原因

  1、鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可行权期间已结束，有30名激励对象持有的514,133份股票期权进行了自主行权，公司注册资本增加514,133元。

  2、鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划16名激励对象离职，不再满足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会决定注销16名激励对象获授的但尚未行权的180.285万份股票期权，以及，回购并注销12名激励对象获授的但尚未解禁的23.1万股限制性股票。

  3、鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件部分达成，行权/解除系数为70%，因此需要注销尚未行权的第二期200.1105万份股票期权、回购注销尚未解禁的第二期20.6955万股限制性股票。

  上述注册资本变化后，公司的注册资本将增加76,178元。公司董事会同意办理章程股本相关条款的据实修改、工商变更登记等事项。

  二、《公司章程》修订原因

  鉴于公司2017年股权激励激励对象第一期期权自主行权，以及，回购注销部分限制性股票，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行相应修订。

  《公司章程》修订对照表如下：

  ■

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日