证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-059

  山西蓝焰控股股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的通知》。公司第六届董事会第二十三次会议于2019年12月31日（星期二）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于调整2019年度日常关联交易预计的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。

  2、审议通过关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  山西蓝焰控股股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-060

  山西蓝焰控股股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第二十次会议的通知》。公司第六届监事会第二十次会议于2019年12月31日（星期二）以通讯表决的方式召开，会议应参加监事4人，实际参加监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过关于调整2019年度日常关联交易预计的议案

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  山西蓝焰控股股份有限公司监事会

  2019年12月31日

  证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-062

  山西蓝焰控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议决定召开公司2020年第一次临时股东大会 ，现将有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。

  （四）会议召开的时间

  1．现场会议时间：2020年1月17日（星期五）14:00

  2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月17日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月17日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日

  本次股东大会的股权登记日为2020年1月13日。

  （七）出席对象：

  1．于2020年1月13日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2．公司董事、监事和高级管理人员；

  3．公司聘请的见证律师；

  4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议地点：太原市万狮京华大酒店

  二、会议审议事项

  1．关于变更2019年度财务审计机构的议案

  2．关于修订《公司章程》的议案

  3．关于修订《股东大会议事规则》的议案

  4．关于修订《董事会议事规则》的议案

  5．关于修订《独立董事制度》的议案

  6．关于修订《监事会议事规则》的议案

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）现场会议登记办法

  1．登记方式：电话、传真或邮件

  2．登记时间：2020年1月14日9：00至17：00

  3．登记地点：太原市小店区南中环街529号清控创新基地A座1003，邮政编码：030006

  4．法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （二）会议联系方式：

  联系地址：太原市小店区南中环街529号清控创新基地A座1003

  联系人：祁倩

  联系电话：0351一5600968

  传真：0351一5600964

  电子邮件：lykg000968@163.com

  联系部门：公司董事会秘书处

  （三）会议费用：

  出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  （四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  山西蓝焰控股股份有限公司董事会

  2019年12月31日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1．投票代码：360968；投票简称：蓝焰投票 。

  2．本公司无优先股，故不设置优先股投票。

  3．填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2020年1月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月17日上午9:15，结束时间为2020年1月17日下午15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西蓝焰控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人名称：

  委托人股票账号：

  委托人持有股份的性质：

  委托人持股数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的，受托人可否按自己的意见投票：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇二〇年 月 日

  证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-061

  山西蓝焰控股股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第六届董事会第二十三次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》（关联董事王保玉、刘家治、赵向东回避了表决），根据公司业务的实际状况，公司拟调整（含新增）2019年度日常关联交易58项。

  根据2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增2019年度日常关联交易的议案》，2019年日常关联交易预计总金额共计16.34亿元，其中，采购原材料12,253.72万元，采购燃料和动力4,434.03万元，销售产品和商品61,410.29万元，提供劳务74,260.21万元，接受劳务4,035.43万元，关联租赁6,919.67万元，关联出租47.39万元。

  本次调整后，全年日常关联交易预计总金额调整为15.21亿元，共计调减11,218.51万元。其中，采购原材料2,715.00万元，调减9,538.72万元；采购燃料和动力4,624.98万元，调增190.95万元；销售产品和商品67,183.47万元，调增5,773.18万元；提供劳务66,903.98万元，调减7,356.23万元；接受劳务3,768.29万元，调减267.14万元；关联租赁6,919.67万元，不予调整；关联出租26.84万元，调减20.55万元。

  本次日常关联交易调整在公司董事会批准权限范围内，无须提交股东大会审议。

  （二）调整的日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  ■

  二、本次关联交易调整中新增的关联人介绍和关联关系

  （一）高平市实拓工贸有限公司

  1、基本情况：法人代表和文利，注册资本550万元，注册地址山西省晋城市高平市寺庄镇赵庄村南，主营道路货物运输等。截至2018年底，总资产2,589.29万元，净资产1,257.95万元，营业收入2,478.64万元，净利润-308.00万元。

  2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团山西长平煤业有限责任公司所属子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析：该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

  （二）山西能源煤层气有限公司

  1、基本情况：法人代表史忠强，注册资本11,928万元，注册地址沁水县端氏镇高庄村，主营煤层气资源的开发、利用等。截至2019年6月底，总资产37,633.46万元，净资产9,267.63万元，营业收入7,090.83万元，净利润1,694.04万元。

  2、与上市公司关联关系：该关联方为山西燃气集团所属能源产业集团公司子公司，燃气集团属晋煤集团管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

  （三）山西煤层气有限责任公司沁水分公司

  1、基本情况：法人代表艾保云，注册地址晋城沁水县端氏镇东山村，主营煤层气技术开发等。截至2018年底，总资产 36,504.27万元，净资产7,369.31万元，营业收入16,361.53万元，净利润631.00万元。

  2、与本公司关联关系：该关联方为山西燃气集团所属能源产业集团公司子公司，燃气集团属晋煤集团管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

  （四）太原燃气集团有限公司

  1、基本情况：法人代表朱东，注册资本:50,000万元，注册地址山西示范区晋阳街发展路华顿大厦九层，主营管道燃气销售等。截至2018年底，总资产801,162.89万元，净资产75,004.28万元，营业收入301,412.08万元，净利润225.29万元。

  2、与上市公司关联关系：该关联方为山西省国新能源股份有限公司管控，该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

  3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

  （五）山西石港煤业有限责任公司

  1、基本情况：法人代表王冬平，注册资本11,000万元，注册地址左权县寒王乡石港村，主营矿产资源开采等。截至2018年底，总资产121,626.75万元，净资产-62,997.06万元，营业收入0万元，净利润-11,320.13万元。

  2、与上市公司关联关系：该关联方为阳泉煤业集团有限责任公司的子公司，阳煤集团与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

  3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

  （六）山西石涅招标代理有限责任公司

  1、基本情况：法人代表包河，注册资本500万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇北石店村，主营工程建设项目招标代理等。截至2017年底，总资产4,443.29万元，净资产2,930.21万元，主营业务收入291.98万元，净利润154.69万元。

  2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

  注：除上述关联方，2019年度日常关联交易相关的其他关联人介绍和关联关系详见公司公告（编号：2019-013、2019-041）。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  关联交易内容：公司及所属子公司向关联人购买物资、油料，提供代理服务等。公司及所属子公司向关联人销售煤层气、提供技术研发服务等。

  定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场定价，价格随行就市，由供需双方协商确定。煤层气有关设备材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。技术研发服务以科研计划任务书为依据，采用成本加成方式确定价格。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。

  付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算。煤层气井施工、设备材料采购等业务按照合同或协议约定执行。

  （二）新增关联交易协议签署情况

  1、公司、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）以及蓝焰勘探分公司、西山、美锦、漾泉、吕梁、沁盛、左权子公司分别与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司装备物资分公司（乙方）、晋城古书院工贸有限公司（丙方）签订物资采购三方协议共9份。协议约定甲方通过“晋煤京东网上超市”向丙方（平台采购实施单位）采购物资、并由乙方（采购归口管理部门）收受甲方货款后向丙方进行支付。丙方收取甲方在平台订单金额2%作为管理服务费，该费用直接计入商品价格，合同有效期截至2019年12月31日。

  2、蓝焰煤层气与高平市实拓工贸有限公司签订车辆定点加油协议，为蓝焰煤层气长平工区车辆提供汽油以及柴油，价格以市场挂牌价格实行预付款，按月结算，合同有效期截至2019年8月31日。

  3、公司所属子公司晋城市诚安物流有限公司（以下简称“诚安物流”）与晋城蓝焰煤业股份有限公司郑庄矿井项目筹建处于2019年9月20日签订煤层气销售合同，供气地点为沁水县郑庄镇郑庄矿井现场，销售价格按合同约定执行，实行预付款和按月结算，供气时间2019年10月20日至2020年3月31日。

  4、蓝焰煤层气与山西能源煤层气有限公司于拟签订煤层气（管输）销售合同。供气地点为李庄首站，供气方式通过管道输送，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2019年10月1日至2019年12月31日。

  5、蓝焰煤层气与太原燃气集团有限公司拟签订煤层气（管输）销售合同，供气地点为蓝焰煤层气集团有限公司郑庄工区增压站，供气方式以管道输送，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2019年10月1日至2020年12月31日。

  6、蓝焰煤层气与山西石港煤业有限责任公司拟签订煤层气（管输）销售合同，供气地点为左权公司分输站出口，供气方式以管道输送，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2019年11月1日至2020年10月31日。

  7、蓝焰煤层气与易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司签订技术委托开发合同，委托关联方针对光伏与燃气互补发电直流驱动抽油机系统项目进行研究，研发经费15万元， 合同约定技术方案 制定后付款30%，现场安装调试后付款50%，项目结题内部验收后付款20%，有限期为1年。

  8、诚安物流与山西煤层气有限责任公司沁水分公司于2019年7月1日签订LNG公路运输合同，运输区间为山西煤层气沁水分公司至托运制定的LNG接收门站，运输价格根据运输市场运价变化，以当月确认函为准。合同按月结算，供气时间2019年7月1日至2019年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）必要性

  今年下半年以来，为拓展燃气市场，公司根据销售市场变化和生产经营需要，适当调整了煤层气销售布局，应客户需求部分供气量有所增加。因年底属售气高峰期，用电负荷加大；部分煤层气井施工工程受工程进度有所调整；同时，部分往年已受托进行的技术研发项目，因项目研究条件欠缺，研发进度受到影响。为节约成本，压缩开支，部分关联交易随行就市，就近选择了价格合适的周边客户进行采购。为促进优势互补，应客户需要，向生产区域周边的关联人客户提供燃气运输服务。此外，部分检测、土建、清障、维修等日常关联交易根据现场实际进度，调整了工程量和交易额度。调整的关联交易属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。

  （二）定价依据及公允性

  本次调整的日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按照市场化方式进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

  （三）本次关联交易对公司的影响

  本次调整系根据本公司的实际经营需要和煤层气市场变化确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

  五、独立董事独立意见

  1、我们对本次调整2019年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，同意提交本次董事会进行审议；

  2、根据公司下半年以来的生产经营需要，结合煤层气市场变化情况，公司拟将2019年度日常关联交易预计总金额调整为15.21亿元，共计调减11,218.51万元。预计事项中涉及到的与关联方的采购、销售交易是正常和必要的商业交易行为，按照市场公允价格定价，未损害公司非关联方股东利益，也未损害公司和中小股东利益；

  3、公司审议调整2019年度日常关联交易预计事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  山西蓝焰控股股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日