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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票事项已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括罗牛山集团在内的不超过10名特定对象。除罗牛山集团以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东罗牛山集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,151,513,578股的20%，即230,302,715股（含本数）。
最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币248,400.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下生猪产能扩张项目：
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在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
13、根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（征求意见稿）和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策大力支持生猪产业转型升级
生猪生产是农业的重要组成部分，是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。
国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。2016年4月，农业部印发了《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，将全国划分为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区4个区域，其中包括海南省在内的7省（市、自治区）为重点发展区和我国传统生猪主产区，并提出了2020年猪肉产量达到5,760万吨的生猪产业发展目标。
2019年9月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发〔2019〕44号），提出“以保障猪肉基本自给为目标，立足当前恢复生产保供给，着眼长远转变方式促转型，强化责任落实，加大政策扶持，加强科技支撑，推动构建生产高效、资源节约、环境友好、布局合理、产销协调的生猪产业高质量发展新格局，更好满足居民猪肉消费需求，促进经济社会平稳健康发展”的指导思想和总体发展目标。此外，《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》还明确指出在生猪养殖用地方面，各地“合理安排新增生猪养殖用地”，“不得超范围划定禁养区”，并“鼓励利用农村集体建设用地和‘四荒地’（荒山、荒沟、荒丘、荒滩）发展生猪生产，各地区可根据实际情况制定支持政策措施”；在生猪流通方面，“鼓励生猪产品主销区建设标准化流通型冷库、低温加工处理中心、冷链配送设施和冷鲜肉配送点，提高终端配送能力”，“实现‘集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市’”。2019年12月，中央经济工作会议继续强调，要加快恢复生猪生产，做到保供稳价。
同时，为鼓励生猪养殖行业恢复发展，推动产业快速转型升级，国家各部委先后出台了一系列简政放权的政策措施。
2019年11月，生态环境部发布《关于进一步做好当前生猪规模养殖环评管理相关工作的通知》（环办环评函〔2019〕872号），提出“对年出栏量5,000头及以上的生猪养殖项目，探索开展环评告知承诺制改革试点，建设单位在开工建设前，将签署的告知承诺书及环境影响报告书等要件报送环评审批部门，环评审批部门在收到告知承诺书和环境影响报告书等要件后，可不经评估、审查直接做出审批决定，并切实加强事中事后监管。试点时间自通知印发之目起至2021年12月31日”。
2019年12月，农业农村部发布《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出“确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平，2021年恢复正常”的行动目标，并制定了“保障养殖用地。配合自然资源部门落实生猪养殖用地按农用地管理政策，不需办理建设用地审批手续，简化用地程序，提高用地取得效率”；“开展禁养区清理工作。配合生态环境部，督促地方全面清理超范围划定的禁养区，确保今年12月底前完成。对打着环保名义搞‘无猪市’‘无猪县’的，一律责令整改”等重点任务。
中央全方位的政策支持，为生猪产业未来的恢复发展奠定了坚实的基础。
2、地方产业引导政策促进海南的生猪产业发展
作为我国传统生猪主产区和生猪重点发展区，海南省承担了重要的生猪养殖职能。为此，海南省先后出台多项扶持政策，鼓励省内生猪养殖产业发展。
2019年3月，海南省人民政府发布《海南省人民政府关于支持产业项目发展规划和用地保障的意见（试行）》（琼府〔2019〕13号），明确提出对于养殖用地，探索建立“只征不转”或“不转不征”土地利用制度。对下列项目用地可采取“只征不转”或“不征不转”的方式，按照土地现状用途管理，由项目用地单位与土地权利人依法签订土地使用合同，明确双方种植、养殖、管护与经营等土地使用关系。同时，工厂化生产方式农业生产的生产设施用地、附属设施用地及配套设施用地，使用林地、园地、耕地等农用地的，按照设施农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，由经营者与土地所有权人签订用地协议，报市县自然资源和规划主管部门和农业农村主管部门备案。
2019年9月，海南省政府办公厅发布《关于促进生猪产业转型升级保障市场供应的若干意见》，指出要稳定当前生猪生产和市场供应，大力发展规模化标准化养殖，完善生猪良种繁育体系，全力打造特色黑猪产业带，加强非洲猪瘟防控，着力提升生物安全水平，加快动物防疫体系建设，提升生猪屠宰行业管理水平，切实落实产业发展用地，强化政策措施保障等，对2020年底前新建、改扩建种猪场、规模养猪场（户）等加大支持力度。
因此，海南省的产业引导优惠政策为海南省内生猪产业的发展提供了重要推动力，有助于省内生猪确保做到基本自给的发展目标，也为省内生猪养殖企业的发展创造了良好的条件。
3、以生猪产业为代表的现代畜牧业市场前景良好
猪肉是人类重要的动物蛋白来源，也是我国居民消费的主要肉类。随着我国国民经济的持续发展和城市化的稳步推进，人们生活品质不断提升，猪肉的消费量将稳步提高，特别是对符合高食品安全标准、高品质猪肉的需求。根据WIND资讯及美国农业部（USDA）的数据，自2010年中国猪肉消费量突破5,000万吨以来，中国猪肉消费量目前已基本稳定在5,500万吨。2018年，中国猪肉消费量为5,539.80万吨。虽然猪肉供给减少带动的猪肉价格上涨令2019年国内猪肉消费量有所下降，但根据农业农村部市场预警专家委员会发布的《中国农业展望报告（2019-2028）》，未来十年中国猪肉消费量仍将处于稳定增长的状态。
受非洲猪瘟等因素影响，根据国家统计局统计，2018年中国猪肉产量为5,403.70万吨居全球第一，约同期占全球猪肉产量11,293.80万吨的47.85%；而2019年前三季度，全国猪肉产量仅3,181万吨，下降17.2%。截至2019年10月，我国生猪存栏总量为19,075万头，能繁母猪存栏量为1,924万头，均处于较低的水平。能繁母猪存栏量较低的现状在一定程度上抑制了生猪的补栏速度。因此，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。
我国能繁母猪存栏量变动情况（单位：万头）
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数据来源：WIND资讯
由于生猪行业产能减少及非洲猪瘟等因素的综合影响，自2018年5月以来，我国生猪价格进入上升通道，全国22省市平均生猪价格从2018年5月初的10.10元/千克增长至2019年12月的33.95元/千克，增长236.14%。
因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间。长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力支撑；同时，集饲料生产和养殖为一体的产业化养殖模式，在养殖成本、疫情防治以及融资方面具有较强的竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源。
4、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势
我国是全球范围内的生猪养殖大国。目前我国的生猪饲养在规模特征上体现为中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于在设施条件、技术积累等因素方面存在局限性，导致无论在养殖成本、养殖效率以及应对市场价格波动风险能力方面均不具备优势。相应地，规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。
综上所述，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，所形成的集约化、标准化、现代化的养殖模式是行业发展的明显趋势。
5、公司已初步建立现代农牧全产业链的业务布局，适应同行业发展趋势
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”模式的进一步推广，更是对生猪养殖企业的上下游延伸发展提出了新的要求。在产业链一体化发展趋势下，未来大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作将在产业链全方位展开。
公司是海南省最大规模、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业。经过20多年的发展，公司是国内知名的丹系种猪繁育企业，已形成集良种繁育、生猪养殖、饲料工业、生猪防疫、屠宰加工、冷链物流、环保利用、科研推广、食品检疫等体系建设为一体的“全产业链”经营发展模式。同时，公司前次非公开发行所投资的罗牛山十万头现代化猪场和海南农副产品交易配送中心及产业配套项目建成了海南省规格最高、技术最先进的农产品加工产业园区，同时该园区也是海南省规模最大的现代化冷链物流园，园区内拥有海南省最规格齐全、设备最先进的多温层冷库和海口市A级屠宰场。
伴随着上述项目逐步产生效益，公司的产业链价值和盈利能力将得到进一步的提升，在“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”模式下的核心竞争能力得到有力增强，使公司实现规模与效益的协调发展，也为公司未来发展确立了良好基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、聚焦主业、把握机遇，扩大公司生猪养殖规模，提升公司盈利能力
与行业龙头相比，公司现有的生猪养殖业务规模相对较小。随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司将主动把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资，扩大生猪的养殖规模，提升生猪养殖效率，并积极拓展屠宰加工、饲料生产等产业链配套布局建设，从而快速完成公司产业链布局发展，提高市场份额，提升公司品牌价值。
本次募集资金投资项目均将聚焦公司主业，涉及多个现代化生猪养殖产业化项目。本次募集资金投资项目全部实施并达产后，公司预计将新增年生猪出栏135.63万头，存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力均将得到大幅提升。因此，本次非公开发行将有利于公司充分发挥已有优势，继续扩大公司生猪养殖业务规模，进一步提高规模效应，从而较快提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，使得公司在积极响应国家“规模化养殖”发展要求的同时，抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标，并为公司的长远发展奠定坚实基础。
2、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足资金需求
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为42.72%、40.58%、35.22%及34.54%。
本次募集资金项目的投资总额达248,400.25万元，投资资金需求量大。随着前次募集资金投资项目的建成投产，公司对资金需求也将增大。截至2019年9月末，公司归属于上市公司股东的净资产为390,750.62万元。因此，公司单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资难以满足长期发展的资金需求，需要补充权益资本。本次募集资金将有利于增强上市公司资金实力，有助于提升公司经营能力和持续盈利能力，满足项目推进和资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
3、有利于促进当地农村经济发展、带动农民致富
近年来，公司积极响应国家号召，充分发挥全产业链优势，在实践中不断摸索，对促进地方经济快速发展，提高农业现代化水平，扩大农民就业和增加农民收入做出了积极的贡献。
本次募集资金投资项目投产后，公司将继续坚持响应农村帮扶的号召。一方面，吸纳农村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、辐射带动农户、促进农民增收；另一方面，本次项目的工程建设将带动当地相关配套产业的发展。
因此，本次项目的建设实施对促进农村经济快速发展、提升地方农业现代化水平、带动农民致富具有重要的意义。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过230,302,715股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东罗牛山集团在内的不超过十名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271股（含本数）。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（七）募集资金数量与用途
本次拟非公开发行A股股票不超过230,302,715股（含本数），募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用后投资于以下生猪产能扩张项目：
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在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
（十）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、发行对象与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东罗牛山集团在内的不超过十名特定对象。特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中公司控股股东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271股。
截至本预案公告日，除公司控股股东罗牛山集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票以外，本公司尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东罗牛山集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事进行了回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。截至本预案公告日，除公司控股股东罗牛山集团之外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股本总额为1,151,513,578股，其中：罗牛山集团持有197,412,938股，占本次发行前公司股份总数的17.14%，为公司的控股股东；海口永盛畜牧机械工程有限公司持有27,644,584股，占本次发行前公司股份总数的2.40%；海南深兴贸易有限公司持有14,450,000股，占本次发行前公司股份总数的1.25%；海南冠翔贸易有限公司持有7,225,000股，占本次发行前公司股份总数的0.63%。上述股东与公司控股股东罗牛山集团之间存在关联关系，且均受徐自力先生控制。综上，徐自力先生通过罗牛山集团、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司等四家股东合计控制本公司21.43%的股份，本公司的实际控制人为徐自力先生。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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假设按照本次非公开发行股票数量上限230,302,715股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至1,381,816,293股。假设罗牛山集团认购本次非公开发行股票数量为23,030,271股，则罗牛山集团在认购后将合计持有269,762,793股的罗牛山股票。本次非公开发行后，徐自力先生通过罗牛山集团、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司等四家股东将合计控制罗牛山19.52%的股份。假设剩余非公开发行股票由单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象认购，则上述对象将在本次非公开发行后合计持有罗牛山15%的股份，未超过徐自力先生合计控制的股份数量。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行预案已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，尚需通过下列程序：
1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括罗牛山集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东罗牛山集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271股（含本数）。罗牛山集团为公司控股股东，为公司关联方。
除公司控股股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
一、罗牛山集团的基本情况
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二、罗牛山集团的股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，罗牛山集团的股权控制关系结构图如下：
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三、罗牛山集团的主营业务及最近三年的经营情况
罗牛山集团的前身为海口市国营罗牛山农场，最近三年主营业务为实业投资、金融投资、股权投资。
四、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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注：罗牛山集团2018年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出具明志审字（2019）第006A037号审计报告；2019年1-9月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
罗牛山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致上市公司与罗牛山集团及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若上市公司与罗牛山集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
上市公司向中国进出口银行海南省分行申请流动资金借款2亿元，借款期限为24个月（自2018年10月31日至2020年10月31日），以公司持有海南大东海旅游中心股份有限公司63,885,980股的股票提供质押担保，由罗牛山集团有限公司提供保证担保。
截至本预案披露之日，公司已将所持有的大东海A股股份中的部分股份19,165,794股解除质押担保。至此，累计质押大东海股份合计44,720,186股。
除上述情况外，罗牛山集团及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2019年12月30日，公司与罗牛山集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：罗牛山股份有限公司
认购人（乙方）：罗牛山集团有限公司
签订时间：2019年12月30日
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期
（一）认购方式
罗牛山集团以人民币现金方式认购罗牛山本次发行的股份。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券会核准批文后，由罗牛山股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。
罗牛山集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）认购数量
罗牛山集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于23,030,271股（含本数）人民币普通股（A股）股票。具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。
（四）除权、除息事项
若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。
（五）支付方式
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，罗牛山集团应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
罗牛山应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入罗牛山募集资金专项存储账户。
（六）限售期
罗牛山集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。对锁定期另有要求的，从其规定。罗牛山集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
罗牛山集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，罗牛山对此不作出任何保证和承诺。
三、合同的生效条件和生效时间
（一）协议的成立
《股份认购协议》经罗牛山、罗牛山集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（二）协议的生效
《股份认购协议》在下列生效条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除《股份认购协议》另有约定外，该协议第5条至第13条在该协议签署之日起即生效，剩余条款将在上述所列的该协议所需批准全部获得之日起生效。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，《股份认购协议》无任何保留条款、前置条件。
五、违约责任条款
《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次拟非公开发行A股股票不超过230,302,715股（含本数），募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用后投资于以下生猪产能扩张项目：
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在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）生猪产能扩张项目
1、项目必要性、可行性与市场前景
（1）项目必要性
生猪养殖业是畜牧业的支柱产业，也是农业发展的基础产业，为加快生猪养殖业转型升级和绿色发展，保障猪肉供给，国家农业部于2016年4月18日出台《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（农牧发〔2016〕6号），为我国“十三五”期间生猪生产发展提供了指导性意见，充分体现了国家对生猪生产发展的高度重视。
中国作为世界生猪存栏量最大国家，2018年我国生猪存栏规模高达42,817万头，年出栏量69,382万头，猪肉年产量5,403.70万吨，猪肉产量占全球总产量的47.85%。同时，中国作为猪肉消费大国，2018年猪肉消费量排名世界第一，占全球总消费量的49.31%，但我国却长期存在着猪肉产量无法满足人们日益增长的猪肉需求的矛盾，每年都要从国外进口猪肉，从2009年的52.9万吨增加至2018年的120万吨，增幅达到126.84%。
随着非洲猪瘟在中国的肆虐蔓延，2019年前三季度，全国猪肉产量仅3,181万吨，下降17.2%。截至2019年10月，我国生猪存栏总量为19,075万头，能繁母猪存栏量为1,924万头。由于生猪饲养本身存在周期性，存栏的增大需要一段特定的时期，面对猪瘟疫情肆虐及猪肉供给不足，只能致力于疫情控制及猪肉生产自身的回暖来保障猪肉的供给及猪价的稳定。我国作为猪肉消费大国，不断增长的猪肉供给缺口势必将对居民生活稳定性带来影响。
海南省作为我国最大的经济特区和唯一的热带海岛省份，随着海南省经济的持续高速发展和社会进步，公司在海南各地建设猪场，以保障“菜篮子”工程。2013年和2014年期间，为响应省政府“转方式、调结构”及环保综合整治要求，公司积极配合政府环保整治工程，进行转型升级，关闭了23个猪场，改造8个猪场，原有合格1个猪场，新建1个猪场，规模缩减为25万头左右。在当前全国猪肉产量减小，猪肉价格升高的背景下，为贯彻《海南省畜牧业发展规划（2016-2020年）》关于生猪发展生产的产业规划和布局，本次募集资金投资项目将进一步解决居民对安全、无公害、优质猪肉的需求，有利于维持居民正常生活的稳定，对稳定物价，减缓CPI上涨，持续保障和改善民生非常必要。
（2）项目可行性
我国生产的猪肉90%以上均是从国外引进的杜洛克、长白、大白等优秀瘦肉型种猪，这些国外优秀瘦肉型种猪具备分娩率高、产仔数多、生长速度快、饲料转化率高等生产性能优点，通过将其直接杂交出二元种猪，再将合格的二元母种与纯种公猪杂交出较优良的三元商品猪。针对国外优秀瘦肉型种猪，我国建立了以种猪选育、杂交扩繁、商品生产为主体，遗传评估中心、公共测定站和人工授精为配套的成熟生猪良种繁育体系。
随着猪瘟疫情的扩散，2019年8月31日，农业农村部会同国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、交通运输部、银保监会等部门，认真贯彻党中央国务院决策部署，多部门相继印发文件，出台17条政策措施支持生猪生产发展，在基础设施、贷款贴息、保险、推动粪污处理、补贴补助、养殖用地、禁养区划定等方面对生猪养殖进行了支持。2019年9月4日，自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，进一步对生猪养殖提供了政策支持，规定生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续，鼓励利用荒山、荒沟、荒丘、荒滩和农村集体建设用地安排生猪养殖生产。上述政策的颁布，为生猪养殖的后续发展构建了坚实的基础，也为本次募集资金投资项目提供了强有力的政策支持。
罗牛山公司根植于海南岛，一直以关系市民“菜篮子”工程的生猪养殖为主业，带动了海南省生猪养殖业的蓬勃发展。本次募集资金投资项目按照集约化、科技化生猪养殖的要求，采用楼房养猪工艺，提高项目通风及采光水平，有效防止病菌传播，从养殖环境降低猪瘟疫情带来的影响，改变了过去落后养猪产能模式，实现生态化养殖，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，并具有显著的示范和推动作用。此外，本次募集资金投资项目通过开展智能化养猪模式和技术，自动化管理、种养结合，排放标准符合2014年国家畜禽污染防治条例标准，具备实施的可行性。
（3）市场前景
中国作为猪肉消费大国，在居民肉类饮食结构中，猪肉一直是肉类消费的主体，2018年猪肉消费量排名世界第一，占全球总消费量的49.31%。但生猪饲养本身存在周期性，以及猪瘟疫情等外部因素所带来的猪肉供给不足，存栏的增大需要一段特定的时期，猪肉供给缺口势必将对居民生活稳定性带来影响。因此，我国将存在猪肉产量无法满足居民日益增长的猪肉需求的矛盾。
国家餐饮业和肉制品市场的迅速发展，导致城镇居民猪肉消费模式由户内猪肉消费转变为户外猪肉消费和猪肉制品消费模式，城镇居民猪肉消费模式的转型也将带动猪肉消费量增加。同时，我国农村的肉类消费市场仍处在低水平，存在着因收入增加而引起猪肉消费增加的倾向，随着农村人口收入的不断增加，我国农村地区的猪肉消费市场仍存在较大的增长潜力。
因此，本项目市场前景非常广阔。
2、项目基本情况
（1）罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目
1）项目基本情况
本项目总投资32,500.75万元，拟全部使用募集资金投入。本项目定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设6条1,200头基础母猪一条龙生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进120公斤重的7,200头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为10.11万头，年出栏商品猪18.39万头。
2）项目选址
本项目建设选址位于海南省三亚市崖州区三公里村凤上小组凤上岭，总占地面积368.39亩。本项目实施主体三亚罗牛山畜牧有限公司已与三亚市崖州区国有资产管理开发有限责任公司签订《土地承包合同书》，承包年限为30年。2019年11月27日，三亚市自然资源和规划局出具《三亚市自然资源和规划局关于三亚罗牛山畜牧有限公司办理土地变性等项目用地核对“多规合一”规划情况的复函》，同意本项目使用337亩IV级保护林地和2亩园地进行项目实施。2019年11月29日，三亚市农村农业局出具《关于罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目养殖“三区”划分意见的复函》，确认本项目养殖用地处于适养区范围。2019年12月13日，海南省自然资源和规划厅出具《罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目使用林地审核同意书》，同意本项目使用商品林地22.3686公顷。2019年12月19日，本项目完成三亚市设施农业用地备案程序。
3）项目建设内容
本项目用地面积24.56万平方米，总建筑面积13.00万平方米，其中猪舍建筑面积为12.00万平方米，其他辅助配套设施建筑面积为1.00万平方米。建设内容包括：配怀-分娩舍1栋（6层），保育-育肥舍3栋（5层），公猪舍1栋，中转舍1栋，合计6栋。辅助配套饲料转运站、办公区、生活区、洗消中心、无害化及污水处理厂等。
4）项目建设周期
本项目建设期为1年。
5）项目效益情况
本项目定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设6条1,200头基础母猪一条龙生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进120公斤重的7,200头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为10.11万头，年出栏商品猪18.39万头。具体收入测算明细如下：
■
项目达产后，年实现营业收入31,039.38万元，净利润7,269.52万元，财务内部收益率为15.71%。
6）项目备案与环保情况
本项目已于2019年12月9日在三亚市崖州区发展改革局进行备案，并取得项目代码为2019-460205-03-01-009967的《海南省企业投资项目备案证明》，同意本项目备案。
目前本项目正在办理环评相关事宜。
（2）罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目
1）项目基本情况
本项目总投资43,300.45万元，拟全部使用募集资金投入。本项目猪场定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设8条1,200头基础母猪一条龙楼房养猪生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进9,600头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为13.48万头，年出栏商品猪24.52万头。
2）项目选址
本项目建设选址位于海南省儋州市雅星镇乐满村委会打亮村，总占地面积360亩。本项目实施主体儋州罗牛山农业科技开发有限公司已与海南壹号畜牧发展有限公司签订《农村土地经营权转让合同》，承包年限为26年零9个月。
2019年11月29日，儋州市生态环境局出具《关于罗牛山乐满20万头生态养殖基地项目畜禽养殖“三区”划分的意见》，确认本项目拟建设地块属于适养区。2019年12月18日，儋州市自然资源和规划局出具《儋州市自然资源和规划局关于雅星镇乐满村360亩用地规划选址相关情况的意见》，原则同意本项目规划选址。
3）项目建设内容
项目用地面积24.00万平方米，总建筑面积17.13万平方米，其中猪舍建筑面积为16.00万平方米，其他辅助配套设施建筑面积为1.12万平方米。建设内容包括：配怀-分娩舍2栋（4层楼房），保育-育肥舍4栋（5层楼房），公猪舍1栋，合计7栋。辅助配套饲料转运站、办公区、生活区、洗消中心、无害化及污水处理厂等。
4）项目建设周期
本项目建设期为1年。
5）项目效益情况
本项目猪场定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设8条1,200头基础母猪一条龙楼房养猪生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进9,600头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为13.48万头，年出栏商品猪24.52万头。具体收入测算明细如下：
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项目达产后，年实现营业收入41,385.84万元，净利润9,450.99万元，财务内部收益率为15.38%。
6）项目备案与环保情况
本项目已于2019年12月27日在儋州市发展和改革委员会进行备案，并取得项目代码为2019-469003-03-03-012090的《海南省企业投资项目备案证明》，同意本项目备案。
目前本项目正在办理环评相关事宜。
（3）罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目
1）项目基本情况
本项目总投资43,300.86万元，拟全部使用募集资金投入。本项目猪场定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设8条1,200头基础母猪楼房养猪一条龙生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进9,600头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为13.48万头，年出栏商品猪24.52万头。
2）项目选址
本项目建设选址位于海南省儋州市雅星镇大讲村，总占地面积约705.86亩。
3）项目建设内容
本项目用地面积47.06万平方米，总建筑面积17.13万平方米，其中猪舍建筑面积为16.00万平方米，其他辅助配套设施建筑面积为1.12万平方米。建设内容包括：配怀-分娩舍2栋（4层楼房），保育-育肥舍4栋（5层楼房），公猪舍1栋，合计7栋。辅助配套饲料转运站、办公区、生活区、洗消中心、无害化及污水处理厂等。
4）项目建设周期
本项目建设期为1年。
5）项目效益情况
本项目猪场定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设8条1,200头基础母猪楼房养猪一条龙生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进9,600头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为13.48万头，年出栏商品猪24.52万头。具体收入测算明细如下：
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项目达产后，年实现营业收入41,385.84万元，净利润9,433.77万元，财务内部收益率为15.35%。
6）项目备案与环保情况
本项目已于2019年12月26日在儋州市发展和改革委员会进行备案，并取得项目代码为2019-469003-03-03-013128的《海南省企业投资项目备案证明》，同意本项目备案。
目前本项目正在办理环评相关事宜。
（4）罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目
1）项目基本情况
本项目总投资86,600.47万元，拟全部使用募集资金投入。该项目猪场定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设16条1,200头基础母猪楼房养猪一条龙生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进19,200头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为26.97万头，年出栏商品猪49.03万头。
2）项目选址
本项目建设选址位于海南省儋州市雅星镇，横跨茂花村与乐贺村，总占地面积约1,784.51亩。
3）项目建设内容
项目用地面积118.97万平方米，总建筑面积34.15万平方米，其中猪舍建筑面积为32.01万平方米，其他辅助配套设施建筑面积为2.14万平方米。建设内容包括：配怀-分娩舍4栋（4层楼房），保育-育肥舍8栋（5层楼房），公猪舍2栋，合计14栋。辅助配套饲料转运站、办公区、生活区、洗消中心、无害化及污水处理厂等。
4）项目建设周期
本项目建设期为1年。
5）项目效益情况
该项目猪场定位为现代化一条龙商品猪场，按照干清粪工艺要求建设16条1,200头基础母猪楼房养猪一条龙生产线，计划从甲子镇罗牛山10万头核心种猪场引进19,200头SPF原种猪，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为26.97万头，年出栏商品猪49.03万头。具体收入测算明细如下：
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项目达产后，年实现营业收入82,771.52万元，净利润19,120.84万元，财务内部收益率为15.58%。
6）项目备案与环保情况
本项目已于2019年12月26日在儋州市发展和改革委员会进行备案，并取得项目代码为2019-469003-03-03-013129的《海南省企业投资项目备案证明》，同意本项目备案。
目前本项目正在办理环评相关事宜。
（5）罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目
1）项目基本情况
本项目总投资42,697.72万元，拟全部使用募集资金投入。该项目猪场定位为现代化一条龙商品黑猪场，按照干清粪工艺要求建设8条1,200头基础母猪楼房养猪一条龙生产线，计划从屯昌县引进纯种黑猪种猪9,600头，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为13.44万头，年出栏商品黑猪19.17万头。
2）项目选址
本项目建设选址位于海南省澄迈县中兴镇东岭村东北侧，总占地面积391.74亩。本项目实施主体海南罗牛山畜牧有限公司已与海南壹号畜牧发展有限公司签订《农村土地经营权转让合同》，承包年限为26年零9个月。
3）项目建设内容
项目用地面积26.12万平方米，总建筑面积17.12万平方米，其中猪舍建筑面积为16.10万平方米，其他辅助配套设施建筑面积为1.03万平方米。建设内容包括：配怀-分娩舍2栋（4层楼房），保育-育肥舍4栋（5层楼房），公猪舍1栋，合计7栋。辅助配套饲料转运站、办公区、生活区、洗消中心、无害化及污水处理厂等。
4）项目建设周期
本项目建设期为1年。
5）项目效益情况
该项目猪场定位为现代化一条龙商品黑猪场，按照干清粪工艺要求建设8条1,200头基础母猪楼房养猪一条龙生产线，计划从屯昌县引进纯种黑猪种猪9,600头，然后自繁自养。养殖规模年存栏量为13.44万头，年出栏商品黑猪19.17万头。具体收入测算明细如下：
■
项目达产后，年实现营业收入39,727.62万元，净利润9,653.97万元，财务内部收益率为16.05%。
6）项目备案与环保情况
本项目已于2019年11月14日在澄迈县发展改革委员会进行备案，并取得项目代码为2019-469023-03-03-011498的《海南省企业投资项目备案证明》，同意本项目备案。
目前本项目正在办理环评相关事宜。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟用于罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目、罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目，投向与公司主营业务密切相关。
本次募集资金所投资项目符合国家产业政策，拥有良好的市场前景。本次募集资金投资项目全部实施并达产后，公司预计将新增年生猪出栏135.63万头，养殖规模将大幅扩大，养殖水平和效率将有所提高，有助于海南省“菜篮子”工程的强化落实。同时，有助于公司聚焦畜牧业，提升公司主营业务规模、品牌影响力及市场占有率，进一步巩固公司在海南省生猪养殖业的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加，有助于增强公司资本实力。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。在募投项目建设期间，由于项目尚未达产，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降。
本次募集资金投资项目全部实施并达产后，公司预计将新增年生猪出栏135.63万头，存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力均将得到大幅提升，可大幅增加公司营业收入，提升公司盈利水平，有利于增强公司抗风险能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行完成对公司的影响
（一）本次发行完成后对公司主营业务与收入结构的影响
目前，公司的主营业务为以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、畜禽防疫和屠宰加工，是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业。本次发行及募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主营业务，维持公司的行业地位，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强盈利能力、经营抗风险能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况
本次非公开发行完成前，公司的实际控制人为徐自力先生。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过230,302,715股（含本数）有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务收入结构发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将适当降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，将进一步提升公司主营业务竞争力，提升公司利润水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利能力及经营业绩也将有望进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次募投项目启动后，投资活动现金流出将相应增加；随着募投项目经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额将有一定程度的增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并口径的资产负债率为34.54%，与同行业上市公司的资产负债率水平基本一致。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（二）疫情风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险，一旦发生疫情，生产销售甚至公司声誉都将遭受严重损失。近年来，国内外口蹄疫、猪流行性腹泻、猪链球病、蓝耳病、猪伪狂犬病、猪圆环病毒、非洲猪瘟等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。特别是2018年下半年中国开始发生非洲猪瘟疫情，该病毒具有高致死率，目前尚无有效疫苗，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。
虽然公司十分重视疫病防治，采取各种措施加强防范，具有完善的疫病防控体系和能力，并调整拟建设项目的相关设计，把防控非洲猪瘟考虑在内。但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司仍将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险，将使公司面临较大的经营风险。
（三）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中存在恶臭气体污染物、废水污染物、猪粪便等固体污染物的排放，其排放标准需符合国家环保监管的要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范。随着公司业务规模的不断扩大和整个行业环保政策的趋严，如果公司的环保管理制度未能有效执行、环保投入及环保治理措施未能满足经营规模扩大的需要，或者当地政府相关环保政策标准提升，环保执行力度加强，公司将面临环保运营成本增加或受到环保部门行政处罚的风险，并可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（四）原材料价格波动风险
公司养殖业务的主要经营成本是饲料，而玉米、豆粕是主要原材料。近年来，受自然环境恶化、城市化建设等因素影响，农业用地不断减少，粮食作物产量不断降低，农牧行业原材料呈现短缺状态，粮食作物价格整体呈现不断上涨趋势。总体上，玉米、豆粕价格受到产量和下游需求等因素的影响呈现一定幅度的波动。
2010年以来，全国22省市豆粕及玉米平均价格波动情况具体如下图（单位：元/公斤）：
■
数据来源：WIND资讯
如果未来玉米、豆粕价格持续大幅上升，则将给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
（五）生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在生猪及猪肉价格高时进入，在生猪及猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国生猪及猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
2007年1月-2019年12月，全国22省市生猪及猪肉平均价格呈周期性波动，具体如下图（单位：元/公斤）：
■
数据来源：WIND资讯
公司养殖业的主要产品为生猪及猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，使得生猪和猪肉的市场价格出现持续大幅下滑，则公司出栏生猪的价格将面临较大的下行风险，将会对公司盈利能力造成较大影响。
（六）公司租赁经营的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地，公司新建养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。虽然公司租赁土地均签订《土地承包合同》或《土地经营权转让合同》，并按照有关法律法规履行所有必要手续。但随着当地经济发展、土地需求增加，如出现当地政府可能调整公司生产场所用地的土地用途，或是调整对畜禽养殖用地的管理政策，或是租赁（承包）合同到期，或是出租方违约不能继续将土地租赁给公司而公司又未及时重新选择经营场所的情形，将会对公司的生产经营造成一定影响。
（七）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司形成规模化经营竞争优势，有利于增强公司在生猪养殖行业的市场竞争力，抵御行业周期性波动风险。但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
（八）食品安全风险
生猪养殖和屠宰加工行业属于食品工业的组成部分。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。公司面临的产品质量风险主要为食用风险即公司销售的商品肉猪等产品的卫生安全风险，如药物残留超标、含违禁有毒物质等风险，影响消费者健康。一旦出现食品安全问题，公司形象将严重受损，也会相应造成一系列经济损失。虽然公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，但如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。
（九）自然灾害风险
公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响。
（十）管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模特别是净资产规模将大幅增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。
（十一）本次发行的风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过本次发行方案和取得中国证监会对本次发行的核准，该等审批事项的结果以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间均存在不确定性。
2、股价波动带来损失的风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响，发行人基本面情况的变化将会影响股票价格。但股价的变动不完全取决于发行人情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，根据罗牛山《公司章程》，罗牛山利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
1、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。
2、合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
（三）现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的现金股利共计4,606.06万元，占最近三年实现的年均可分配利润的22.23%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
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2016年因公司正处于产业转型升级发展期，存在大额资金安排，且2017年公司加强了公司主业可持续发展，大力推进产业链建设发展。因此2016年度公司未分配现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。未分配利润主要用于强化畜牧养殖产业链的打造、冷链物流项目建设及业务发展。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《罗牛山股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。
4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。
（三）2020-2022年股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。
（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（五）本规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（六）本规划的实施
本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年10月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行募集资金总额上限为248,400.25万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为230,302,715股。
5、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为38,870.57万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-417.19万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度持平；
（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0万元；
（3）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年度持平为3,174.11万元。
假设2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度持平。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
■
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于生猪产能扩张项目。若本次发行后，项目建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等大农业主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2019年12月30日
- 罗牛山股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案 2020-01-02
