（上接B9版）

  2018年12月20日，海纬机车召开股东会并做出决议，同意精良海纬将其持有海纬机车1,390万元出资转让给海纬进出口，其他股东放弃优先购买权。根据海纬进出口和精良海纬现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》及工商档案记载，经对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查(https://std.tianyancha.com/home)等网络核查，海纬进出口为精良海纬的全资子公司，本次转让系在同一实际控制人控制的公司间进行的股权转让，故本次转让的价格为1,390万元，为平价转让。

  二、股权转让原因

  根据海纬进出口和精良海纬出具的说明，并经对实际控制人张恒岩的访谈，本次股权转让的原因主要包括：

  第一，海纬机车在早期的股权变动过程中，并未特别关注对以精良海纬、海纬进出口和海纬机车母子公司间多级的股权架构设置。因此形成了精良海纬控股海纬进出口，同时精良海纬与海纬进出口同时持有海纬机车股权的情况。精良海纬实际控制人张恒岩与其他股东共同商议后决定，理清各公司之间的持股关系，形成公司之间股权结构更为清晰的多级子公司架构模式。因此，决定将精良海纬持有的海纬机车53.71%股权转让给海纬进出口，形成精良海纬通过全资子公司海纬进出口间接控制海纬机车的结构；

  第二，精良海纬的主营业务为碾米机的生产和销售，海纬进出口曾经主营进出口贸易业务，但目前该业务已经未再继续开展，精良海纬有意将海纬进出口作为未来专门的投资和持股平台。精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给海纬进出口，一方面实现了通过海纬进出口对海纬机车股权集中管理的目的，另一方面也有利于实现精良海纬和海纬机车两个具有实体经营业务的公司彻底切割，保证两公司各自的独立性。

  基于以上考虑，精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给了全资子公司海纬进出口，本次股权转让具有合理的理由。

  三、相应股份不存在潜在权属争议或者代持行为

  精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给海纬进出口具有合理的商业理由，本次股权转让系发生在100%控股的母子公司之间，平价转让的定价具有合理性，且相关股权转让款已经支付。

  精良海纬和海纬进出口已就本次股权转让分别出具说明，本次股权转让之前，精良海纬和海纬进出口各自持有海纬机车股权，股权权属清晰，不存在代持行为。本次股权转让系两公司的真实意思表示，股权转让行为真实、有效，股权转让价款已经支付完毕，双方就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后，精良海纬不再持有海纬机车股权，海纬进出口持有的海纬机车股权权属清晰，不存在代持行为。

  同时，海纬进出口作为本次交易的交易对方，已经出具了《关于对标的公司出资和持股的承诺函》：“本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形……本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。”

  四、结论意见

  独立财务顾问、律师认为：精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股权具有合理的商业理由，股权转让以平价转让方式进行，定价公允具有合理性，相应的股份不存在潜在权属争议或者代持的情况。

  6、根据报告书，市场上已有纵横机电、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司等企业获得了动车组制动盘的CRCC认证，同时有海纬机车等公司向上述持有CRCC证书的厂商提供高铁制动盘的中间产品。报告书称海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。请公司进一步说明海纬机车所处动车组制动盘市场的经营模式和行业竞争情况，说明海纬机车在纵横机电的供货占比情况，并结合行业政策说明“复兴号”动车组制动盘的市场发展趋势。

  【回复】：

  一、行业经营模式及竞争情况

  2007年4月首列“和谐号”动车组正式上线，“和谐号”高铁系由原中国铁道部通过吸收及引进国外技术、与国外厂商联合设计生产的高速动车组车辆，国产化程度相对较低。随着我国高铁列车及其零部件支持国产化的产业政策的陆续出台，以及我国在“和谐号”基础上对国外先进技术的消化吸收，2017年“复兴号”动车组正式运行，所涉车型时速主要包括350公里、250公里及160公里，主要由中国中车及下属公司负责设计生产，国产化程度达到较高水平。

  在高铁生产过程中，制动系统是其核心系统，制动性能的好坏将直接影响列车的行车安全及运行品质。在目前动车组整车生产企业对制动系统集成采购的模式下，高铁的制动系统主要由制动系统集成商负责组装及生产。目前我国动车组制动系统集成商主要有纵横机电、南京中车浦镇海泰制动设备有限公司（以下简称“南京海泰”）等。

  我国制动盘行业上下游总体情况如下：

  ■

  我国制动盘、制动系统集成行业主要参与主体情况如下：

  纵横机电：该公司成立于1988年，为中国铁道科学研究院集团有限公司全资子公司，是高速铁路动车组牵引电气系统及网络控制系统国产化项目、高速铁路动车组和大功率机车制动系统国产化项目和国家铁路智能运输系统工程技术研究中心平台建设项目。纵横机电现已形成较完善的适用于不同速度、不同车型的轨道交通制动系统，目前是主要的轨道交通制动系统供应商。

  南京海泰：该公司成立于2005年，是中国中车南京浦镇车辆有限公司的控股子公司，是国内领先的、专业的轨道交通车辆制动系统方案解决商。该公司生产的制动系统实现了时速200-500公里速度等级高速动车组、时速120-200公里速度等级城际动车组以及时速60-120公里速度等级城轨车辆等轨道交通制动领域全覆盖。

  克诺尔及其他国外厂商：目前该等公司主要通过其在国内设立的子公司或合资公司参与市场竞争。例如：克诺尔集团轨道车辆系统中国区总部在国内设有1家全资子公司及5家合资公司，主要从事轨道交通领域的制动、车门和空调系统相关产品的生产；商用车辆部在国内设有1家全资子公司和2家合资公司，主要负责全系列的商用车辆制动产品的生产。其中，克诺尔车辆设备（苏州）有限公司成立于2005年，位于苏州，为克诺尔集团全资子公司，是克诺尔集团制动系统产品的主要生产点。该公司于2014年获得CRCC动车组制动盘认证证书。

  其他国外厂商主要包括西班牙ESTANDA等公司：西班牙ESTANDA成立于1953年，是西班牙大型的铸钢制品生产商，产品销往全球70多个国家和地区，其中：其制动盘产品供应于国内制动系统集成商。

  常州中车铁马科技实业有限公司：该成立于2000年10月，隶属于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司。主要从事基础制动装置、钩缓装置、减振降噪装置等相关产品的谱系化研发、制造及销售，产品覆盖机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件等相关领域，是高速列车国产化重要承担单位，其中，该公司生产的轮装制动盘和轴装制动盘产品在制动盘领域形成与海纬机车的竞争关系。

  综上，在目前动车组整车生产企业对制动系统集成采购的模式下，制动盘产品主要销往制动系统集成制造商，例如：海纬机车、常州中车铁马科技实业有限公司等制动盘生产企业主要销往纵横机电、南京海泰等制动系统集成制造商。制动盘生产企业生产的主要是定制化产品，制动盘生产企业根据制动系统集成制造商的技术指标及设计图纸等标准进行产品的研发、试验，并进行后续的装车试验；在满足上述条件后，即可进入制动系统集成制造商的合格供应商名录，并根据与客户签订的采购合同进行生产，并在合同约定的期限内发货。

  二、海纬机车在纵横机电的供货占比情况

  由于行业特点及纵横机电采购产品种类庞杂，无法取得标的企业销售额占纵横机电总体采购额的比例。

  三、“复兴号”动车组制动盘的市场发展趋势

  （一）产业政策支持

  国家大力支持轨道交通零部件及其上下游行业的发展，国务院、发改委工业和信息化部、交通运输部及国家铁路局等相关部门亦陆续制定和出台了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》等一系列产业政策、规划支持轨道交通行业的发展。国家产业政策的扶持可以给行业的发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力并提供更大的发展空间。

  “十三五”期间我国城市轨道交通持续高速增长，中央和地方政府均把城市轨道交通作为发展公共交通的重点。“十三五”期间“复兴号”列车及城际列车仍将迎来政策有力支持。根据《中长期铁路网规划2016-2025》，到2020年我国铁路网规模目标达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，我国铁路网规模目标达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。截止2018年底，我国铁路营业里程达到13.1万公里，其中高速铁路营业里程2.9万公里。“十三五”期间，铁路营业里程年均复合增速达到4.39%，高铁营业里程年均复合增速达到8.83%。

  （二）市场稳步发展

  经查询国家统计局，2017年、2018年及2019年1-9月新生产动车组2,600辆、2,724辆、1,703辆，折合标准组分别约为325标准组、340标准组、212标准组。经查询铁路物资采购商务平台，2017年至2019年9月30日，350公里时速“复兴号”动车组共招标11次，累计招标621标准组。其中，2017年招标175标准组，2018年招标325标准组，2019年1-9月招标121标准组。随着“八纵八横”的新增需求，未来350公里时速“复兴号”动车组将保持持续稳定的增长趋势，将会带动350公里时速“复兴号”动车组市场的快速发展。

  目前时速250公里“复兴号”动车组尚未开始生产，根据中国经营报披露，时速250公里“复兴号”标准动车组预计将在2020年上半年开启招标工作。未来时速250公里“复兴号”动车组制动盘市场将会伴随该车型列车的招标快速发展。

  经查询铁路物资采购商务平台，2019年1-9月时速160公里“复兴号”动车组招标117列。根据中新经纬披露信息，包括广东、山东、江苏等12省份已公告市市通高铁时间表，未来作为高铁主力车型的时速160公里“复兴号”动车组将会快速增长，同时也将带动时速160公里“复兴号”动车组制动盘市场快速增长。

  综合以上高铁发展规划、我国高铁车辆发展信息分析，“复兴号”作为我国自主研发制造的中国标准动车组车辆，产品型号将日益丰富，是未来动车组新增车辆的主流产品，“复兴号”列车制动盘的需求数量将随列车生产量的增长稳定增长。

  7、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，列表披露海纬机车报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存量、销量、销售收入以及销售价格的变动情况，并结合订单获取模式，说明海纬机车报告期内存货规模逐年攀升的原因及合理性，存货是否存在减值迹象。

  【回复】：

  一、报告期内公司主要产品产能、产量、销量、库存量情况

  2017年、2018年及2019年1～9月份，海纬机车气缸盖及制动盘的产能如下表：

  单位：件

  ■

  报告期内，海纬机车各期主要产品的产量及销量情况如下：

  单位：件

  ■

  注：占比为占各期制动盘和气缸盖产品产量、销量合计数的比例。

  报告期内，海纬机车各期主要产品的期初、期末库存量情况如下：

  单位：件

  ■

  注：占比为占各期末制动盘和气缸盖产品的合计库存数的比例。

  上述主要产品占各期期末制动盘及气缸盖库存金额的比例如下：

  单位：万元

  ■

  二、海纬机车订单获取模式及存货增长的原因

  报告期各期末，标的公司存货情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着标的公司业务规模的大幅增长，公司存货也逐步增加。各期末，标的公司存货账面价值分别为1,249.73万元、5,550.90万元和7,582.01万元，占各期末流动资产的比例分别为17.39%、32.84%和40.30%，占比逐步增加。其中，在产品及自制半成品、库存商品和发出商品期末余额增幅较大。

  海纬机车一般根据纵横机电的需求计划安排制动盘产品的生产，同时为提高产品发货效率，保证制动盘供货的及时性，海纬机车会根据需求计划提前生产部分产品。纵横机电一般根据其具体的需求，在其供应商协同系统中向海纬机车发出需求订单，并签订采购协议，随后海纬机车根据协议向纵横机电发货。报告期内，海纬机车存货规模逐年增加的原因如下：

  1、鉴于纵横机电对产品供货时间要求较高，海纬机车为提高制动盘产品供应的及时性，一般会根据纵横机电的需求计划提前安排产品的生产，保证从铸造车间开始的自制半成品的储备数量满足纵横机电需求计划。在纵横机电具体提出需求订单后，海纬机车将根据库存商品情况及时发货，或者进行后续机加工等工序后发货，从而保证客户需求得到及时的满足。报告期内，纵横机电的需求计划逐年增长，导致标的公司各报告期末存货余额逐年增长。

  2、2018年，海纬机车取得《济宁市重污染应急绿色标杆企业证书》，准予其在橙色预警和黄色预警应急响应期间执行《济宁市重污染应急绿色管控试试方案》相关豁免措施，同时还取得《2018～2019年秋冬季错峰生产绿色标杆企业证书》，其生产活动不受冬季错峰生产影响。2019年，根据《济宁市2019-2020年秋冬季工业企业绿色管控实施方案（试行）》（济气综治办发〔2019〕41号）的要求，对建材、焦化、铸造等相关行业实施秋冬季绿色管控，采暖季期间，对铸造行业满足A级的企业可不予限产，满足B级的企业连续停产不少于1个月（12月或1月），其他情形的企业在停产不少于连续3个月。鉴于海纬机车不属于铸造行业A级企业，因此为应对限产可能导致的供货不及时，标的公司加大了前期铸造工序的排产计划，从而导致当期期末存货增幅较大。

  三、海纬机车主要产品类型的销量、收入及价格情况及减值情况

  （一）海纬机车主要产品类型的销量、收入及销售价格情况

  报告期内，海纬机车各期主要产品的销量、销售收入及销售价格情况如下：

  ■

  注：占比为占各期制动盘和气缸盖销售收入的比例

  （二）存货是否存在减值迹象

  报告期末，海纬机车存货有一定幅度的增加，主要原因为根据纵横机电不断增加的需求计划安排生产、备货所致。报告期内公司各主要产品价格较为稳定，不存在大幅下滑的情形，不存在减值迹象。2019年9月30日，海纬机车计提的存货跌价准备情况如下：

  单位：件、万元

  ■

  2019年9月30日，海纬机车计提的存货跌价准备系单位价值较低的盘毂，是制动盘与车轴的连接配件，根据测算的可变现价值低于账面余额的差额计提了跌价准备，经测算，其他产品未发生减值情形，不需要计提跌价准备。

  8、海纬机车目前拥有的专利为“一种用于低温环境的高速列车制动盘的材料”，主要技术涉及气缸盖、铸铁等的生产。请结合海纬机车现有专利技术以及相关研发投入情况，说明海纬机车核心技术人员的基本情况及交易完成后的稳定措施，是否具有核心技术实力，目前生产经营是否对外部专利技术存在依赖。请独立财务顾问核查并发表意见。

  【回复】：

  标的公司一直专注于动车组用制动盘及机车、城轨车辆制动盘系列产品的研发和创新。公司是“山东省内燃机车配件工程技术研究中心”、“济宁市一企业一技术轨道交通制动盘技术研发中心”、“济宁市轨道交通配件工业设计中心”、“济宁市轨道交通制动盘工程技术研究中心”、“济宁市轨道交通配件工程研究中心”。

  标的公司建立了完善的研发管理体系，已经制定并严格执行《研究开发与管理制度》，保障科研项目的顺利实施。标的公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励机制、保密与竞业限制机制。

  一、海纬机车现有主要技术以及相关研发投入情况

  （一）海纬机车主要技术情况概述

  截至本报告书签署日，海纬机车的主要制动盘产品生产技术如下：

  ■

  以上项目均为围绕制动盘项目的产能、质量、工艺水平、技术水平、安全、环保等方面进行。

  海纬机车的制动盘生产技术主要是依托于其生产工艺、材料配比等，海纬机车生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平。2018年7月，海纬机车测试其产品与国际同类型制动盘在机械性能、金相组织方面的对比情况如下：

  ■

  注：RM代表其抗拉强度，Rp代表其屈服程度，A代表其断面伸长率，Z代表其断面收缩率，HBW代表其硬度，AKV代表其冲击功。

  ■

  根据上述测试结果，海纬机车制动盘产品在断面收缩率、断面伸长率、冲击功、夹杂物及显微缩松方面已优于该国际产品。

  （二）研发投入情况

  报告期内，海纬机车研发费用如下：

  单位：元

  ■

  二、海纬机车核心技术人员的基本情况及交易完成后的稳定措施，其核心技术实力，生产经营对外部专利技术的依赖性

  海纬机车的核心技术人员有张恒岩、刘忠义、李兴福、林忠、邵拥军、冯绪伟、张恒伟、柏忠泽，上述人员基本情况如下：

  张恒岩，男，1961年出生，汉族，无海外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。自精良海纬设立以来至2014年10月历任精良海纬车间技术员、技术科科长、副经理、总经理等职务；2005年9月至今历任海纬机车总经理、董事长。他主持开发研制的内燃机车16V240ZJ柴油机气缸盖项目通过省部级鉴定，产品填补国内空白；先后发表了《用稀土由蠕墨铸铁新材料生产内燃机车气缸盖》、《12V180内燃机薄壁球铁活塞铸铁工艺试验》等论文，获省、市优秀论文奖；参与制订了“蠕墨铸铁件”、“蠕墨铸铁金相检验办法”两项国家标准起草和铁道部“蠕墨铸铁气缸盖”标准起草；带领企业研发团队开发生产轨道交通制动盘产品，其中“多元合金化蠕墨铸铁640型制动盘”，“多元合金化蠕墨铸铁640分体型制动轮盘”以及关键铸造技术“应用于高速列车制动盘的多元低合金高强度铸钢材料及铸造工艺技术”通过了济宁市经济和信息化委员会组织的专家委员科技成果鉴定。

  刘忠义，男，1973年出生，汉族，无海外永久居留权，大学本科学历。自精良海纬设立以来至2018年4月历任精良海纬技术科科长、事业部经理等职务，2018年4月至今任海纬机车副经理。刘忠义先生精通CAD设计、绘图，重点工作是经营管理、技术开发、工艺提升等工作。

  林忠，男，1975年出生，汉族，无海外永久居留权，中专学历。自精良海纬设立以来至2010年12月任精良海纬技术员、技术科科长等职务，2011年1月至今任海纬机车技术部部长。林忠先生精通CAD绘图，负责技术科新产品开发、技术攻关、产品技术标准制定、及产品工艺技术的日常管理工作等工作。李兴福，男，1965年出生，汉族，无海外永久居留权，大专学历。自精良海纬设立以来至2018年6月任精良海纬生产科副科长兼统计员，车间副主任兼车间技术员等职务；2018年6月至今任海纬机车质管部部长。李兴福先生具有丰富的质量管理经验，目前重点工作是针对日常工作中出现的技术、工艺问题进行分析总结、对铁科要求的有关质量方面的报告进行梳理、对接、汇报。

  邵拥军，男，1973年出生，汉族，无海外永久居留权，中专学历。自精良海纬设立以来至2016年7月任精良海纬技术科副科长等职务，2016年7月至今任海纬机车技术部副部长。邵拥军先生精通CAD绘图，重点工作是跟踪熔炼浇注的生产，日常产品工艺提升、新品方案设计和模具芯盒的设计。

  冯绪伟，男，1975年出生，汉族，无海外永久居留权，大专学历。自精良海纬设立以来至2015年10月物理实验室技术员、质量科副科长等职务，2015年10月至今任海纬机车质管部副部长。冯绪伟先生重点工作是理化检测，对热处理各工序材质的变化比较精通。

  张恒伟，男，1982年出生，汉族，无海外永久居留权，大专学历。2011年3月至2018年6月任海纬机车无损探伤技术员、质量科副科长等职务，2018年6月至今任海纬机车质管部副部长。张恒伟先生擅长产品无损检测，重点工作是指导标的公司所有产品、超声波、磁粉探伤和精度检测。

  柏忠泽，男，1953年出生，汉族，无海外永久居留权，大专学历。自精良海纬设立以来至2010年2月任精良海纬车间主任、生产科科长、副经理等职务；2010年2月至今任海纬机车车间主任、生产科长、技术经理、副经理、经理。2014年退休后至今被海纬机车聘为技术顾问。柏忠泽先生重点工作是指导标的公司复兴号350公里、动力集中160公里制动盘项目工艺优化。

  上述核心技术人员长期在铸造一线工作，在实践中积累了丰富的铸造行业经验，具备材料、工艺、生产等领域核心技术能力；其中，张恒岩、刘忠义、李兴福、林忠均（以下简称“乙方”）与标的公司签署了《竞业禁止协议》，主要条款如下：

  1、双方同意，离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于海纬机车或者虽属于第三方但海纬机车承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。

  2、离职后承担保密义务的期限为自离职之日起24个月。

  3、乙方承诺，其在海纬机车任职期间，不得服务于且不在与海纬机车生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。

  4、乙方同意在海纬机车任职期间内不得在海纬机车以外，以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与海纬机车形成竞争关系的任何其他业务经营活动；在离开海纬机车24个月内不得直接或间接从事与海纬机车相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。

  张恒岩、刘忠义为本次交易《发行股份购买资产》及其补充协议中约定的标的公司竞业禁止核心人员，主要条款如下：

  1、张恒岩、刘忠义保证，核心团队人员目前没有直接或间接经营任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  2、张恒岩、刘忠义保证，标的公司核心团队人员同意应上市公司要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务，不得以任何方式（包括，但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与上市公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低海纬机车和上市公司竞争力的行为；不得泄露海纬机车和上市公司的商业秘密。

  标的公司的生产经营均依托于其自身研发技术及专利技术，不存在对外部专利技术的依赖性。本次交易完成后，上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，保持标的公司核心团队的相对独立性。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：海纬机车核心技术人员具备相关核心技术能力，标的公司的生产经营均依托于其自身研发技术及专利技术，不存在对外部专利技术的依赖性。

  9、根据收益法评估，海纬机车预测期内每年资本性支出保持在1,281万元左右，请结合海纬机车的投资计划，说明本次交易完成后，公司对海纬机车在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

  【回复】：

  本次交易前，上市公司持有标的公司13.47%的股权。本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司仍作为一个经营实体持续经营，上市公司充分认可海纬机车的管理团队及技术团队，鼓励海纬机车保持原有团队的稳定性。上市公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划和对标的公司资产实施有效管控的具体措施。（本次交易评估收益法预测中，2019年度的资本性支出为购置的新设备款项及当期的固定资产折旧和无形资产摊销额，以后年度为当期的固定资产折旧和无形资产摊销额。）

  一、整合计划

  （一）业务整合

  本次交易完成后，上市公司和标的公司在做好各自主营业务的基础上，进一步加强上市公司和标的公司的协同合作，提升业务协同效应。

  （二）资产整合

  本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的子公司，标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据标的公司的《公司章程》的相关约定履行相应程序后作出决议，上市公司将支持标的公司购买或更新资产，并提升资产管理水平。

  （三）财务整合

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量。同时博深股份将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。

  （四）人员整合

  本次交易完成后，上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，保持标的公司核心团队的相对独立性。届时，标的公司将设立董事会，董事会由3名成员组成，其中上市公司提名2名董事。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人。标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》做出。标的公司的日常经营管理将充分授权给现有管理层。

  （五）机构整合

  上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整。

  二、整合风险及相应的管理控制措施

  从公司整体角度看，本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，而由于上市公司与标的公司在企业文化、管理模式、员工构成、发展规划等发面存在的诸多不同，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。

  为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施如下：

  ①本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立性，保持现有管理团队的稳定性，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。

  ②上市公司将在管理制度、内控制度体系的调整完善基础上，强化对标的公司的业务经营、财务运作、对外投资等方面对的管理与控制，使上市公司与标的公司在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高上市公司的整体决策水平和风险管控能力。

  10、海纬机车部分房产尚未取得房屋所有权证，包括部分生产厂房、出租厂房等。请公司以列表形式补充披露存在权属瑕疵的房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途，并结合具体应对措施，说明该事项对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  根据海纬机车提供的资料、走访不动产权登记管理部门并经现场核查，海纬机车未取得房屋所有权证书的房屋建筑物情况如下：

  ■

  ■

  上述1-4项房屋建筑物，因建成时间较早，相关手续缺失，且办理房屋所有权证书的相关标准及要求已发生变更，较难补办相关建筑规划及施工手续，办理房屋产权证书存在一定困难，但该部分未取得房屋所有权证书的厂房占海纬机车生产用房比例较小，且此部分厂房目前作为仓库或独立生产环节使用，相对容易搬迁；5-14项并非生产用房，该房产瑕疵不会对海纬机车生产经营造成不利影响。目前针对上述房屋瑕疵情况，海纬机车未收到房屋主管部门做出的任何行政处罚或通知，同时针对上述房屋瑕疵情况，当地房屋建设主管机关已出具证明：海纬机车不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或需要受到任何行政处罚的情形。

  对于上述房产瑕疵，本次交易对方张恒岩和海纬进出口已经出具承诺，如海纬机车因部分房屋未能办理房屋建设规划相关手续、房屋所有权证书或临时建筑相关手续等被主管机关处以罚款的，张恒岩和海纬进出口将对海纬机车进行全额补偿。如生产厂房因被要求拆除等原因不能继续进行生产而需要进行搬迁的，对于由此产生的搬迁费用，由张恒岩和海纬进出口承担。

  经核查，独立财务顾问及律师认为，海纬机车上述房产瑕疵对公司的生产经营不存在重大不利影响，不会对海纬机车造成实际经济损失，不对本次交易构成实质性的法律障碍。

  11、根据报告书，本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。请说明本次交易形成商誉的计算过程和金额，并结合公司现有8.09亿元商誉、前次现金收购常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）后的业绩承诺实现、整合情况，充分提示商誉减值风险。

  【回复】：

  一、本次交易的商誉计算过程

  1、合并成本计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：海纬机车合并成本其他系2018年博深股份已投入部分。

  2、根据本次交易评估基准日的评估情况，按照标的公司会计政策计算调整本次交易于2019年9月30日取得的可辨认净资产公允价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述合并成本及取得的可辨认净资产公允价值份额，本次重组完成将形成商誉金额为48,591.91万元。

  二、前次收购金牛研磨后的业绩承诺实现、整合情况

  （一）前次收购金牛研磨后的业绩承诺实现情况

  截至2019年9月30日，上市公司合并报表商誉金额为8.09亿元。其中非同一控制下企业合并常州市金牛研磨有限公司形成商誉金额为7.985亿元。根据博深股份收购金牛研磨的相关协议，收购金牛研磨的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年。金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为8,250万元、9,750万元和11,100万元。金牛研磨业绩承诺股东承诺，交易完成后，金牛研磨2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。在业绩承诺期满后，即2019年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨2017年至2019年累计实际净利润与2017年至2019年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2019年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

  根据中勤万信出具的【2018】第0445号和【2019】第0153号《金牛业绩承诺实现情况的专项审核报告》、及金牛研磨2019年度未经审计的财务报表，截至2019年11月30日，金牛研磨各期净利润实现情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：2019年实际金额为2019年1～11月份未经审计的归属于母公司股东的净利润

  2018年，在贸易摩擦、环保治理、金融去杠杆的背景下，下游企业开工率下降、原辅材料涨价等诸多不利因素影响导致金牛研磨的业务受到一定的影响，未完成承诺利润。面对市场形势的变化，金牛研磨董事会及经营层积极作为，一方面分工协作，走访市场，了解客户需求，灵活调整销售政策，并积极争取订单；另一方面，通过拜访主要原材料供应商，积极维护原材料供应和价格的长期相对稳定；此外，主动调整产品结构，在木材、家具行业影响较大的情况下，增加应用于金属磨削领域的产品以满足市场需求。经过上述一系列的措施，在市场环境不利的情况下，虽未完成当年的业绩承诺目标，但2018年全年销售收入仍实现了增长，并为2019年的业务发展打下了坚实的基础。根据金牛研磨未经审计的财务报表，2019年1-11月，金牛研磨实现营业收入64,048.57万元，同比增长19.75%，实现归母净利润11,365.27万元，同比增长50.48%。根据金牛研磨目前的业务发展状况及经营情况，预计金牛研磨能够完成当年业绩承诺目标，且有望完成2017-2019年累计业绩承诺目标。

  （二）前次收购金牛研磨后的整合情况

  收购完成后，博深股份将金牛研磨的财务纳入集团进行统一管控，并按照上市公司规范要求进一步完善了金牛研磨的内部控制制度，提高了金牛研磨的公司治理水平。

  收购完成后，金牛研磨即成为上市公司的全资子公司，充分执行上市公司关于子公司的管理制度。博深股份对金牛研磨的公司治理及制度执行情况予以监督，同时，上市公司充分认可金牛研磨的管理团队及技术团队，保持金牛研磨的资产、业务及人员的相对独立和稳定，对金牛研磨授予充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供了足够的支持。

  经过上述整合，上市公司与金牛研磨在管理、业务资源等方面实现了较好的整合效果，金牛研磨的业务也实现了持续稳定的发展。

  三、商誉减值风险

  虽然金牛研磨完成业绩承诺的可能性较高，但根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信阅字[2019]第[0014]号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次收购海纬机车后，在上市公司的合并资产负债表中的商誉将达到129,497.66万元，占期末资产总额的36.64%，占比较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

  特此公告。

  博深股份有限公司董事会

  2019年12月31日