本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议于2020年1月8日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年1月4日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于聘任公司总经理的议案”，聘任李森先生为公司总经理，李森先生简历见附件。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

  二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司董事会换届选举非独立董事的议案”，公司第五届董事会任期届满，董事会提请公司股东大会选举郭泽义先生、李森先生、刘阳先生、韩丰先生、王波先生、何毅敏先生为第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人的简历见附件）。第六届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制选举通过。

  三、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司董事会换届选举独立董事的议案”，公司第五届董事会任期届满，董事会提请公司股东大会选举付桂翠女士、王会兰女士、罗青华先生为第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人的简历见附件）。3名独立董事候选人任期至独立董事连任时间满六年之前公司补选新独立董事为止。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年一月九日

  附件1：

  李森先生简历

  李森先生 中国国籍，1973年2月出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。2009年2月至2014年10月，历任公司技术连接研究院院长兼科研管理部部长、副总工程师、规划投资部部长；2014年10月至今任公司副总经理。

  2014年10月至2019年10月任深圳市翔通光电技术有限公司董事；2015年11月至今任中航光电精密电子（深圳）有限公司董事长。2019年10月至今任沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司董事长。

  李森先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，李森先生持有本公司177，451股股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的情形。经在最高人民法院网询，李森先生不属于“失信被执行人”。

  附件2：

  非独立事候选人简历

  郭泽义先生 中国国籍，1967年10月出生，研究生学历，高级经济师。1986年9月至2003年1月历任158厂生产科计划员、产品制造处处长助理、生产处处长、企划部部长、副总经济师、副厂长；2003年1月至2011年6月任中航光电科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2011年6月至2017年1月任公司董事长兼总经理；2017年1月至今任公司董事长。

  2011年7月至2017年1月任控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司董事长；2012年7月至2015年10月任中航海信光电技术有限公司董事长；2013年11月至2017年4月任控股子公司中航富士达科技股份有限公司董事长；2014年10月至2017年2月任控股子公司深圳市翔通光电技术有限公司董事长。

  郭泽义先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，郭泽义先生持有本公司539，096股股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的情形。经在最高人民法院网查询，郭泽义先生不属于“失信被执行人”。

  李森先生 简历见附件1。

  刘阳先生 中国国籍，1965年3月出生，硕士研究生，研究员级高级会计师、注册会计师。2003年1月至2011年8月任公司财务总监；2011年8月至2012年10月担任公司财务总监兼董事会秘书；2012年10月至今任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

  2007年7月至2017年2月任沈阳兴华航空电器有限责任公司董事；2012年7月至2014年6月任中航海信光电技术有限公司董事；2013年11月至2017年4月任中航富士达科技股份有限公司董事；2014年10月至2017年2月任深圳市翔通光电技术有限公司董事；2017年2月至2019年4月任沈阳兴华航空电器有限责任公司监事会主席；2017年4月至今任中航富士达科技股份有限公司董事长。2019年4月至今任沈阳兴华航空电器有限责任公司董事。

  刘阳先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，刘阳先生持有本公司433，230股股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的情形。经在最高人民法院网查询，刘阳先生不属于“失信被执行人”。

  韩丰先生 中国国籍，1979年11月出生，硕士研究生。2003年7月至2015年9月历任公司市场营销部计划员、市场营销部副部长、部长、民品国际市场部部长、新能源汽车事业部总经理；2015年9月至2017年12月任中航（重庆）微电子有限公司副总经理；2017年12月至今任公司副总经理。

  韩丰先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，韩丰先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的情形。经在最高人民法院网查询，韩丰先生不属于“失信被执行人”。

  王波先生 中国国籍，1981年8月出生，博士研究生学历，2009年7月获工学博士学位，研究员级高级工程师。2009年7月至2017年4月历任中航工业系统公司质量安全部主管业务经理、中航工业航电系统公司经理/党群部主管业务经理、中航航空电子有限公司综合管理部副部长、部长、中航工业航电系统公司规划经营部副部长、中航机载电子股份有限公司战略与增长部副部长、上海航空电器有限公司副总经理。2017年5月至2018年9月任中航航空电子系统股份有限公司规划发展部部长；2018年9月至今任中航机载系统有限公司非航空产业部/创新创业办公室部长。

  王波先生在公司实际控制人所属中航机载系统有限公司任非航空产业部/创新创业办公室部长，除此之外，王波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王波先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的情形。经在最高人民法院网查询，王波先生不属于“失信被执行人”。

  何毅敏先生 中国国籍，1964年11月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。2005年11月至2013年5月历任南阳天益发电有限责任公司总经理、党总支副书记、董事长；南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记、党委书记；2013年5月至2017年4月历任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理；鹤壁同力发电有限责任公司党委副书记、总经理；鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理；2017年4月至2018年8月任河南同力水泥股份有限公司董事长、党委书记；2018年8月至2018年11月任河南投资集团资产管理公司董事长、党委书记；2018年11月至今任河南省科技投资有限公司董事长、党委书记；2019年5月至今任河南安彩高科股份有限公司董事长。

  何毅敏先生在公司股东河南投资集团所属公司河南省科技投资有限公司任董事长、党委书记职务，除此之外，何毅敏先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至信息披露日，何毅敏先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的情形。经在最高人民法院网查询，何毅敏先生不属于“失信被执行人”。

  附件3：

  独立董事候选人简历

  付桂翠女士 中国国籍，1968年4月出生，博士研究生学历，研究员。1993年4月至2008年6月，历任北京航空航天大学助理讲师、工程师、高级工程师；2008年7月至今，任北京航空航天大学研究员、博士生导师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  付桂翠女士与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，付桂翠女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的情形。经在最高人民法院网查询，付桂翠女士不属于“失信被执行人”。

  王会兰女士 中国国籍，1963年6月出生，研究生学历，教授。1983年8月至1992年2月，历任河南省交通公路机械化工程处会计员、财务科长；1992年2月至1994年8月，在郑州航空工业管理学院校办产业管理办公室从事会计工作；1994年9月至2008年10月，历任郑州航空工业管理学院会计学院教师、副教授；2008年11月至今，任郑州航空工业管理学院会计学院教授。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  王会兰女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王会兰女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的情形。经在最高人民法院网查询，王会兰女士不属于“失信被执行人”。

  罗青华先生 中国国籍，1972年8月出生，本科学历。1990年7月至1996年6月，任中美史克制药有限公司人力资源部职员；1996年7月至1997年10月，任罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理；1997年11月至1998年12月，任壳牌(中国)公司投资企业人力资源经理；1999年1月至今任佐佑管理顾问公司董事长。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  罗青华先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，罗青华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的情形。经在最高人民法院网查询，罗青华先生不属于“失信被执行人”。