证券简称：众生药业 证券代码：００２３１７ 公告编号：２０２０－００１

  广东众生药业股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的会议通知于２０１９年１２月２７日以专人和电话方式送达全体董事，会议于２０２０年１月７日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于签署〈爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》。

  ２０１９年１０月２９日，公司与爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），公司将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司１００％股权、宣城市眼科医院有限公司８０％股权（以下合称“标的资产”）转让给爱尔眼科，爱尔眼科拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买公司所持的标的资产。截至原协议签署日，标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，交易双方约定将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额。

  鉴于本次交易的相关评估、审计工作已完成，参考评估报告的评估结果，双方协商一致确定标的资产的转让价格，并就相关事项签署《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。公司同意本次标的资产的转让价格为３１，０００．００万元（其中，湛江奥理德视光学中心有限公司１００％股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权作价人民币２１，７００．００万元，宣城市眼科医院有限公司８０％股权作价人民币９，３００．００万元）。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《关于转让子公司股权的进展公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过了《关于全资子公司单项计提应收账款坏账准备的议案》。

  同意公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司对广东东稷药业有限公司的逾期应收账款进行单项认定，全额计提该项应收账款坏账准备。预计该项应收账款共计提坏账准备金额为人民币５，１３２．８４万元（最终数据以经会计师审计数据为准）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《关于全资子公司单项计提应收账款坏账准备的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：００２３１７ 公告编号：２０２０－００2

  广东众生药业股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议的会议通知于２０１９年１２月２７日以专人方式送达全体监事，会议于２０２０年１月７日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由公司监事会主席罗日康先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于全资子公司单项计提应收账款坏账准备的议案》。

  监事会对公司本次单项计提应收账款坏账准备事项进行了核查，认为本次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》相关规定及公司的实际情况，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次单项计提应收账款坏账准备事项。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇二〇年一月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：００２３１７ 公告编号：２０２０－００3

  广东众生药业股份有限公司

  关于转让子公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买湛江奥理德视光学中心有限公司１００％股权及宣城市眼科医院有限公司８０％股权，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１９年１０月２９日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）１００％股权、宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”）８０％股权（以下合称“标的资产”）转让给爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）。

  交易双方于２０１９年１０月２９日签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。爱尔眼科拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买公司持有的奥理德视光学１００％股权以及宣城眼科８０％股权。截至原协议签署日，标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，交易双方约定将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额。

  鉴于本次交易的相关评估、审计工作已完成，参考评估报告的评估结果，双方协商一致确定标的资产的转让价格。公司于２０２０年１月７日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于签署〈爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》，公司同意本次标的资产的转让价格为３１，０００．００万元（其中，奥理德视光学１００％股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权作价人民币２１，７００．００万元，宣城眼科８０％股权作价人民币９，３００．００万元）。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。

  交易双方于２０２０年１月７日就相关事项签署《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》（以下简称“本协议”）。

  公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。若后续交易事项超过董事会有权审批范围，公司将根据进展情况按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）爱尔眼科医院集团股份有限公司

  １、名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司

  （证券简称：爱尔眼科 证券代码：３０００１５）

  ２、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  ３、住所：长沙市芙蓉区长冲路９９号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼

  ４、法定代表人：陈邦

  ５、实际控制人：陈邦

  ６、注册资本：人民币３，０９７，８１１，２２７元

  ７、成立日期：２００３年１月２４ 日

  ８、统一社会信用代码：９１４３００００７４５９２８６０４Ｇ

  ９、经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  １０、截止２０１９年９月３０日爱尔眼科前十大股东情况

  ■

  １１、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  １２、关联关系说明：公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与爱尔眼科不存在关联关系。

  三、标的资产的基本情况

  本次转让的标的资产为公司所持有的奥理德视光学１００％股权（含其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权）、宣城眼科８０％股权。

  本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  （一）湛江奥理德视光学中心有限公司基本情况

  １、工商注册登记情况

  名称：湛江奥理德视光学中心有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：湛江市赤坎区军民路１号建设大夏Ｂ座

  法定代表人：李滔

  注册资本：人民币２，５００万元

  成立日期：２００４年１２月１５日

  统一社会信用代码：９１４４０８０２７７０１６７９４ＸＰ

  经营范围：销售：眼镜及配件；验光配镜，零售：医疗器械，保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  ２、交易前标的公司股东情况

  ■

  ３、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （二）宣城市眼科医院有限公司基本情况

  １、工商注册登记情况

  名称：宣城市眼科医院有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：安徽省宣城市宣州区佟公路２号

  法定代表人：查敦传

  注册资本：人民币３００万元

  成立日期：２０１６年０５月１１日

  统一社会信用代码：９１３４１８００ＭＡ２ＭＷ５３８３３

  经营范围：眼科／医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、交易前标的公司股东情况

  ■

  注：上表所列数据以工商行政部门登记信息。

  宣城眼科除公司外的其他股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方经协商一致确定同意，参考湖北众联资产评估有限公司针对标的资产出具的众联评报字［２０２０］第１００６号和众联评报字［２０２０］第１００７号《评估报告》的评估结果（评估结果为以２０１９年９月３０日为评估基准日，奥理德视光学１００％股权的评估值为２１，７００．０７万元，宣城眼科１００％股权的评估值为１１，６２５．４４万元），双方确定本次标的资产的转让价格为３１，０００．００万元（其中，奥理德视光学１００％股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权作价人民币２１，７００．００万元，宣城眼科８０％股权作价人民币９，３００．００万元）。

  五、协议的主要内容

  基于原协议的基础上，本次交易双方就标的资产的交易价格等相关事项签署本协议。主要内容如下：

  受让方：爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

  转让方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“乙方”）

  （一）标的资产交易价格

  １、标的资产的交易价格及定价方式

  双方同意，参考湖北众联资产评估有限公司针对标的资产出具了众联评报字［２０２０］第１００６号和众联评报字［２０２０］第１００７号《评估报告》的评估结果，本协议项下标的资产的转让价格为３１，０００．００万元（其中，湛江奥理德视光学中心有限公司１００％股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权作价人民币２１，７００．００万元，宣城市眼科医院有限公司８０％股权作价人民币９，３００．００万元）。

  ２、对价支付方式

  甲方拟采用非公开发行股份和现金的方式向乙方支付上述交易对价。

  （二）交易对价及本次发行股份

  １、甲方向乙方发行新股和支付现金，作为甲方购买乙方所拥有的标的资产的交易对价，股份支付和现金支付方式事项按照原协议执行。

  ２、按照目前交易各方协商确定的标的资产交易价格及甲方股票发行价格（即２７．７８元／股），确定甲方向乙方本次发行的股份数量总计为３，３４７，７３２股，股份对价为９２，９９９，９９４．９６元；支付现金对价为２１７，０００，００５．０４元；合计支付交易对价为３１０，０００，０００．００元。

  （三）其他

  １、除非本协议另有约定，在原协议中所作的有关用语释义、简称同样适用于本协议。

  ２、原协议第十二条（保密义务）、第十三条（违约责任）、第十四条（不可抗力）、第十五条（协议的生效、变更和解除）、第十六条（争议解决）、第十七条（其他）自动适用于本协议。

  ３、除非另有规定，本协议任何一方未能或者延迟行使本协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。

  ４、本协议是原协议的重要组成部分，与原协议具有同等法律效力；本协议与原协议不一致之处，以本协议为准；本协议未约定或未明确之处，以原协议为准。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，在研发创新上求突破，提升公司整体竞争力，引领公司未来。

  本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，若本次交易顺利完成，交易完成后，奥理德视光学、宣城眼科将不再纳入公司合并报表范围。

  交易对方采取发行股份及支付现金购买标的资产，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易能否实施尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  七、独立董事意见

  公司转让子公司奥理德视光学１００％股权、宣城眼科８０％股权，是公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估；本次交易价格由交易双方参考评估结果协商确定，本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意公司转让奥理德视光学１００％股权、宣城眼科８０％股权的事项。

  八、备查文件

  （一）公司第七届董事会第二次会议决议；

  （二）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （三）《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：００２３１７ 公告编号：２０２０－００4

  广东众生药业股份有限公司关于全资子

  公司单项计提应收账款坏账准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年１月７日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司单项计提应收账款坏账准备的议案》，公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）对广东东稷药业有限公司的逾期应收账款进行单项认定，全额计提该项应收账款坏账准备。预计该项应收账款共计提坏账准备金额为人民币５，１３２．８４万元（最终数据以经会计师审计数据为准）。具体公告如下：

  一、本次单项计提应收账款坏账准备情况

  广东东稷药业有限公司（以下简称“东稷药业”）为公司全资子公司众生医贸的长期合作的医药贸易客户，众生医贸按账期对其应收账款进行回款管理。２０１９年内东稷药业的应收账款陆续出现逾期，众生医贸对此高度重视，积极与该公司相关负责人进行沟通、催收，并就东稷药业控股股东配偶名下的经评估作价为６，８８４．２０万元的房产以众生医贸作为质权人进行资产抵押，对应收账款采取担保措施。据此，双方协商一致约定东稷药业需在２０１９年１２月３１日前对上述逾期的应收账款５，１３２．８４万元全部清偿完毕。

  截至目前，众生医贸仍未收到东稷药业的上述应收账款，并获悉东稷药业无法正常经营且不能提供具体还款计划，为维护公司合法权益，众生医贸向法院就上述应收账款所形成的债权对东稷药业提起诉讼，要求东稷药业支付欠款本金及相应费用。

  为了客观、真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，对该公司截止至２０１９年１２月３１日全部应收账款５，１３２．８４万元进行全额计提坏账准备，上述应收账款全部是账龄为一年期的应收账款。

  二、本次单项计提应收账款坏账准备对公司的影响

  截至２０１９年９月３０日，众生医贸对上述应收账款已按５％计提了坏账准备２５６．６４万元，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，众生医贸对东稷药业的应收账款按１００％全额计提应收账款坏账准备。本项应收账款共计提坏账准备金额为５，１３２．８４万元，将计入公司２０１９年度当期损益，累计减少公司２０１９年度合并报表利润总额５，１３２．８４万元，减少公司２０１９年度合并报表归属于母公司所有者权益５，１３２．８４万元，最终数据以会计师事务所审计的２０１９年度财务数据为准。

  本次单项计提应收账款坏账准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更客观、公允地反映公司目前的资产情况。

  后续公司将继续对东稷药业的应收账款进行催收，并通过法律诉讼、对其抵押的资产进行处理等措施维护公司利益，降低对公司造成的损失。

  三、董事会关于本次单项计提应收账款坏账准备的意见

  董事会对《关于全资子公司单项计提应收账款坏账准备的议案》进行审阅，认为本次单项计提应收账款坏账准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定及公司的实际情况，能够更客观、公允地反映公司目前的资产状况和经营成果。

  四、独立董事关于本次单项计提应收账款坏账准备的独立意见

  公司独立董事认为，本次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》相关规定及公司的实际情况，本次单项计提应收账款坏账准备是基于谨慎性原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次单项计提应收账款坏账准备事项。

  五、监事会关于本次单项计提应收账款坏账准备的意见

  监事会对公司本次单项计提应收账款坏账准备事项进行了核查，认为本次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》相关规定及公司的实际情况，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次单项计提应收账款坏账准备事项。

  六、其他事项说明

  本次计提单项应收账款坏账准备是依据公司财务部门初步测算结果，具体财务数据以公司２０１９年度经审计的数据为准。公司将按规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年一月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：００２３１７ 公告编号：２０２０－００5

  广东众生药业股份有限公司

  关于全资子公司氢溴酸右美沙芬片通过

  仿制药质量和疗效一致性评价的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）收到国家药品监督管理局批准签发的《药品补充申请批件》，批件号：２０１９Ｂ０４６９７。据查询国家药品监督管理局药品审评中心网站了解，国内目前尚未有其他企业申报申请氢溴酸右美沙分类药物的仿制药质量和疗效一致性评价，华南药业为目前国内氢溴酸右美沙芬片按照仿制药质量和疗效一致性评价政策补充申请申报唯一一家通过的企业。

  一、批件的主要内容

  药品名称：氢溴酸右美沙芬片

  剂型：片剂

  规格：１５ｍｇ

  注册分类：化学药品

  批件号：２０１９Ｂ０４６９７

  原药品批准文号：国药准字Ｈ ４４０２５２９７

  药品生产企业：名称：广东华南药业集团有限公司，地址：东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

  审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》、《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发［２０１５］４４号）和《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》（２０１７年第１００号）的规定，经审查，本品通过仿制药质量和疗效一致性评价。

  二、药品简介和市场情况

  氢溴酸右美沙芬片为镇咳类非处方药药品，属于甲类非处方药，适用于干咳，包括上呼吸道感染（如感冒和咽炎），支气管炎等引起的咳嗽。氢溴酸右美沙芬为中枢性镇咳药，可抑制延脑咳嗽中枢而产生镇咳作用，其镇咳作用与可待因相等或稍强。一般治疗剂量不抑制呼吸，长期服用无成瘾性和耐受性。１９５６年被美国食品药品监督管理局（ＦＤＡ）列为非处方药，且被ＦＤＡ誉为“现代最安全”的中枢镇咳药；１９６１年在世界麻醉药会议上被定为非麻醉药；１９８９年，世界卫生组织认为“右美沙芬是取代可待因的一种镇咳药”。用药人群从儿童到老人，范围广泛。

  右美沙芬是２０１９年医保目录中４种不含复方祛痰药的镇咳药中的一种，米内网中国城市公立医院化学药终端竞争格局数据库显示，右美沙芬２０１８年销售额在入选２０１９年医保目录不含复方祛痰药的镇咳药中排名第一。

  三、对公司的影响

  公司积极顺应国家仿制药质量和疗效一致性评价政策，公司已开展一致性评价品种十多个，除已通过仿制药一致性评价的盐酸二甲双胍片、异烟肼片、头孢拉定胶囊和氢溴酸右美沙芬片以外，还有盐酸乙胺丁醇片、利巴韦林片、格列齐特片等６个品种已获得仿制药一致性评价ＣＤＥ受理，处于审评审批中，目前研发进度符合预期。本次氢溴酸右美沙芬片仿制药质量和疗效一致性评价的通过，是公司及华南药业研发能力、生产及质量管理体系等综合实力的体现，也是国家药品监管部门对上述综合能力和产品质量的认可；同时，也为公司后续品种通过仿制药质量和疗效一致性评价提供了重要的经验借鉴。本次氢溴酸右美沙芬片通过仿制药质量和疗效一致性评价，对公司有积极影响，有利于提升产品市场竞争力，扩大产品的市场份额。

  四、风险提示

  由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的销售情况可能受到国家政策、市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年一月八日