本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年12月29日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第155号），公司董事会组织相关方就《关注函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，现将有关问题回复情况公告如下：

  问题1、公开信息显示，嘉泰物流注册成立于2019年8月15日，其控股股东江门市顺泰投资置业有限公司（以下简称“顺泰投资”）总资产3,360万元，注册资本为100万元。你公司在公告中称，经了解，江门嘉泰为新成立企业，但其股东及相关方财务状况良好，业务领域较广，抗风险能力较强且在收购生物中心45%股权中履约情况良好，交易对方及相关方有相应的支付能力。请你公司：

  （1）补充披露嘉泰物流与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图，包括其主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并说明嘉泰物流及其各级控制方与你公司及你公司各级控制方之间是否存在关联关系、其他协议、安排或默契。

  （2）补充披露顺泰投资最近一期经审计的主要财务数据，并详细说明嘉泰物流支付上述两笔股权转让款的资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款；涉及融资的，请按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划；收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，请你公司对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股权收购等情形进行核实并发表明确意见。

  回复：

  1、补充披露嘉泰物流与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图，包括其主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并说明嘉泰物流及其各级控制方与你公司及你公司各级控制方之间是否存在关联关系、其他协议、安排或默契。

  江门市嘉泰物流服务有限公司（以下简称“嘉泰物流”）成立于2019年8月15日，成立时其股东情况为：江门市顺泰投资置业有限公司（以下简称“顺泰投资”）持有51%股权，江门市嘉禾投资管理有限公司（以下简称“嘉禾投资”）持有39%股权，江门市腾新投资有限公司（以下简称“滕新投资”）持有10%股权。2019年12月19日，顺泰投资的投资方江门升运五金塑料制品有限公司（以下简称“升运五金”）将顺泰投资持有的嘉泰物流51%股权变更为江门市利昌房地产投资有限公司（以下简称“利昌投资”）持有。变更后嘉泰物流的股东仍为3个，分别为利昌投资、嘉禾投资和腾新投资，各方持股比例没有发生变化。截至目前，嘉泰物流与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下图所示：

  ■

  注：“香港升运”全称为“香港升运发展有限公司”

  经自查及函询交易对方嘉泰物流、公司控股股东德力西集团有限公司（以下简称“德力西集团”）、公司实际控制人， 嘉泰物流及其各级控制方与公司及公司各级控制方（包括实际控制人）之间不存在关联关系、其他协议、安排或默契。

  2、补充披露顺泰投资最近一期经审计的主要财务数据，并详细说明嘉泰物流支付上述两笔股权转让款的资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款；涉及融资的，请按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划；收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，请你公司对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股权收购等情形进行核实并发表明确意见。

  升运五金原由全资子公司顺泰投资持有嘉泰物流51%股权，后因内部业务分业经营需要，在2019年8月19日成立另外一家全资子公司一江门市利昌房地产投资有限公司，并于2019年12月19日改由利昌投资持有嘉泰物流51%股权。因利昌投资刚成立，无法提供2018年度财务数据。

  截至2018年12月末，江门市顺泰投资置业有限公司总资产3,360.00万元，所有者权益为100.00万元。

  截至2018年12月末，顺泰投资及利昌投资的控股股东升运五金总资产7,334.18万元，所有者权益961.77万元；2018年度营业收入63.68万元，净利润15.53万元。

  上述财务数据均未经审计。

  通过电话、邮件、实地访谈及函询等多种核查方式，公司查阅了相关方的工商信息、财务资料、资金往来及经营情况等，了解了两次股权交易款项的大致来源。嘉泰物流收购广东江门生物技术开发中心有限公司（简称“生物中心”）45%股权及江门北街发电厂有限公司（简称“北街电厂”）100%股权的资金均来源于各级股东的自有资金，详细构成如下：

  生物中心45%股权交易款：嘉禾投资3,860万元，腾新投资2,500万元，升运五金3,500万元，共计9,860万元。

  北街电厂100%股权交易款：嘉禾投资1,250万元，升运五金1,500万元，利昌投资2,000万元，共计4,750万元。

  以现有的核查手段，公司尽了最大的努力对上述股权转让的资金来源进行了核查，仍未能完全准确地核查到所有资金的最初来源。但经公司自查，同时交易对方及公司控股股东也作出声明，在两次股权交易过程中，不存在直接或间接使用公司及公司关联方资金用于收购的情况。

  根据目前掌握的情况，公司判断交易对方收购股权的资金并非来源于公司及公司的关联方，上述股权转让相关资金提供方与公司不存在关联关系；两次股权转让中嘉泰物流依照合同约定，足额和按时支付了股权转让价款，不存在其他对外募集、代持及结构化安排的情况。

  问题2、根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2018]第417号），生物中心已于2018年5月末停止了生产，并启动了员工安置和分流及债务、资产的清理工作；北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽，企业处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产。请你公司：

  （1）说明嘉泰物流自成立以来实际开展业务及收购资产的情况，并结合前述情况说明嘉泰物流先后收购上述两笔股权是否符合其发展战略，是否具备相应的协同效应。

  （2）说明在生物中心、北街电厂均已停产且所处区域列入旧改面积减少、旧改时间不确定的情况下，嘉泰物流购买其股权的主要考虑，并说明两次交易是否均具备商业实质。

  回复：

  上述问题综合回复如下：

  嘉泰物流自成立以来，实际开展的业务即收购生物中心股权及北街电厂股权：

  2019年8月，收购上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股权；

  2019年9月，收购公司持有的生物中心45%股权；

  2019年12月，收购公司持有的北街电厂100%股权。

  嘉泰物流作为江门市本土企业，对生物中心及相邻的北街电厂均已停产且列入旧改控规范围的情况是知情的，由于相邻还有2家大型浮法玻璃厂及1家较大规模的溶剂厂，何时才启动“三旧”改造仍是不确定因素，可以说，要从“三旧”改造的土地开发中获取回报是比较长远的，如单一从这方面考虑嘉泰物流也不会收购上述股权。

  嘉泰物流关于收购生物中心及北街电厂股权后的设想是：

  （1）根据项目地块水陆运输便利的优势及江门冷链市场的不足及没有大型海鲜批发市场的状况，在政府未启动“三旧”改造之前投入建设专业市场运营，规划方案拟在2020年3月上报政府部门审批；

  （2）如今后政府启动“三旧”改造工程，嘉泰物流将服从政府规划安排。

  嘉泰物流的股东之一嘉禾投资的母公司一江门市嘉禾集团有限公司（简称“嘉禾集团”）作为本土的开发商有这方面的经验和资源，其控股的企业一江门市五邑机电城有限公司经过10年的发展，已成为粤西地区较为集中的五邑机电交易集散地。在考虑是否收购生物中心及北街电厂股权时嘉泰物流已进行可行性研究，并完成了项目建设方案（初稿）及规划平面图（初稿）。目前已正式聘请第三方启动项目前期策划工作。

  因此，嘉泰物流先后收购上述股权符合其发展战略，具备相应的协同效应，两次交易均具备商业实质。

  问题3、据披露，截至评估基准日2018年9月30日，生物中心净资产账面值为1,358.31万元，采用资产基础法评估的评估价值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元，增值率893.21%，所转让的45%股权对应的评估值为6070.90万元。生物中心位于江门市江海三路135号的工业用地，所在位置落在《江门市城市总体规划（2011-2020）》确定的“住宅及商业金融用地”范围内，你公司遂据此推测该土地未来有可能纳入江门市“三旧”改，并在评估时将该土地使用权所在区域纳入“三旧”改的时间确定为未来2年左右，将土地用途转变的可能性确定为50%。基于前述假设，该土地使用权账面价值为2202.62万元，评估价值为12,793.23万元，评估增值10590.61万元，增值率480.82%。请你公司就以下事项进行说明：

  （1）你公司于12月25日披露称，由于政府规划调整，上述土地所在区域列入“三旧”改造的面积有所减少；由于北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实，上述土地所在区域的“三旧”改造时间无法确定。请你公司说明前述情况在你公司2019年9月出售生物中心股权时是否已经发生，如是，请你公司说明彼时仍坚持对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出上述假设的原因及合理性。

  （2）请你公司说明上述土地使用权的评估过程、关键参数或可比案例及其选取的合理性。

  （3）请你公司说明在上述评估增值率为893.21%、所转让股权对应评估值为6,070.90万元的基础上，双方进一步将交易价格提高至9,450万元的原因及合理性。

  （4）请你公司本次交易的评估机构对其评估过程和评估结果进行复核并发表明确意见。

  回复：

  1、你公司于12月25日披露称，由于政府规划调整，上述土地所在区域列入“三旧”改造的面积有所减少；由于北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实，上述土地所在区域的“三旧”改造时间无法确定。请你公司说明前述情况在你公司2019年9月出售生物中心股权时是否已经发生，如是，请你公司说明彼时仍坚持对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出上述假设的原因及合理性。

  《江门日报》于2019年2月2日刊载了《“民生大礼包”增强百姓幸福感》、于2019年5月9日刊载了《城央绿廊入选省碧道试点》，均报道了关于城央绿廊的设计规划。经与相关部门沟通，江门市城央绿廊项目将占用生物中心、北街电厂的部分土地。同时由于众多因素的制约，北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实。考虑到上述情况，公司判断生物中心45%股权未来价值提升及变现出现不利因素，因此转让了该部分股权。

  经与评估师沟通，由于江门市政府相关部门尚未发布正式的关于生物中心相关地块的控制性详细规划，以目前的情况不足以支持在评估过程中对生物中心地块纳入“三旧”改造假设条件的变更。鉴于生物中心股东权益价值的评估报告（广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》）尚在12个月的有效期内，在交易过程中，交易双方协商后一致认为评估报告中对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出的假设仍具有合理性，同意继续以上述评估结果为基础确定生物中心45%股权的交易价格。因此公司并未重新对生物中心股东全部权益价值进行评估。

  2、请你公司说明上述土地使用权的评估过程、关键参数或可比案例及其选取的合理性。

  （1）评估过程

  ①评估思路

  生物中心股权评估溢价的主要原因是其持有位于江门市江海三路135号的工业用地，证载法定用途为工业用地，根据《资产评估执业准则-不动产》、《房地产估价规范》，“当不动产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，结合经济行为、评估目的、价值类型等情况，选择和使用最优利用方式进行评估”，对该宗地我们按照其法定用途，采用市场比较法计算了其工业用地性质下的市场价值。

  但由于宗地所处地理为江门市中心城区，地块基本呈带状沿西江分布，具有很好的江景资源，按照其现状，其最优利用方式已不再是工业用地，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块规划为住宅及商业金融用地，依该城市发展规划，以及向委托方及被评估单位调查了解，该地块在未来纳入江门市“三旧”改造具备较大的可能性。综上所述，本次评估该土地最优利用方式考虑，预计该土地使用权所在区域2年左右将会纳入“三旧”改造，结合委托方“三旧”改造案例，土地从纳入“三旧”改造到挂牌出让的时间间隔约为4年，故设定本次评估土地使用权用地性质为商业、住宅用地，从基准日到挂牌出让时间间隔为6年。通过折现确定被评估土地商住用地价值，扣除需要缴纳的土地出让金，并扣除地上建筑物评估价值，最终确认土地使用权商业、住宅用地价值。

  由于该宗土地在本次评估基准日的最优利用方式并不符合现有法律规定，因此，本次评估按其法定用途进行评估，并提请报告使用者注意，该宗土地未来存在纳入“三旧”改造、按照最优利用方式转变用途的可能，并以此为基础，在评估基准日诸多不确定因素下，以不动产具体情况进行合理假设，计算出相应的结果，并在报告中予以披露。

  ②评估方法

  A、确定土地使用权在住宅及商业用地性质下的市场价值：

  采用市场比较法计算土地使用权价值，市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差异进行修正得到待估土地价格，其计算公式为：

  待估土地使用权价格=可比案例价格×土地用途修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×容积率修正系数×土地使用期限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  具体过程如下：

  （I）可比案例选择

  根据江门市市公共资源交易中心土地与矿业权网上挂牌交易系统上公布的近年江门市商住用地的交易案例，详细情况如下：

  ■

  上述案例整理如下表：

  ■

  （II）可比案例与估价对象因数对比分析

  ■

  （III）因数系数分析

  i土地用途

  估价对象土地用途为商住用地，与可比案例的土地用途为商服及住宅用地不同，但参照可比案例与估价对象的具体规划条件，均可规划不超过10%的商服物业，即在规划上无明显差别。故无需进行土地用途修正，其修正系数均为100%。

  ii交易类型

  交易类型一般包括出让、转让、作价出资、抵债、抵押、清算、课税等，本次估价的价格内涵为正常市场条件下的国有出让土地使用权市场价值，可比案例1、2、3交易类型均为公开挂牌出让，成交价格基本能反映当地地价水平，属正常市场交易，交易情况修正不予考虑，其修正系数均为100%。

  iii交易日期修正

  可比案例成交日期2017年9月至2018年6月之间，与估价期日相距约半年。根据江门市地价指数进行交易日期修正。

  江门市地价指数情况一览表

  ■

  江门市住宅用地地价指数平均增长率为1%，故交易日期修正系数为99%。

  iv容积率

  本次估价设定容积率为2.3。与可比案例容积率不一致，故需进行容积率修正。可比案例与估价对象可分别参照江门市2017年城镇国有土地基准地价住宅用地修正体系中容积率修正系数表进行修正。

  江门市住宅用地容积率修正系数表

  ■

  v土地使用期限

  根据委托方要求按照“三旧”改造后商住地评估，则土地使用权年限为70年，与可比案例剩余使用年限均为最高出让年限70年一致，不需进行使用年限修正。按以下有限年期地价修正公式：

  K= [1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)m]

  式中：

  K一使用年限修正系数

  r一土地还原率（r运用安全利率加风险利率调整值法确定土地还原利率，即还原利率=安全利率+风险调整值。安全利率按估价期日时中国银行公布的一年期定期存款利率1.50%。根据估价人员查找到资料分析，商住用地投资风险因素调整值约为3%∽6%之间，结合估价对象所在区域的社会经济发展和土地市场等状况确定估价对象的风险因素调整值为4.50%。土地还原利率＝安全利率+风险调整值＝1.50%+4.50%＝6.00%

  n一各可比案例的剩余使用年期（年）

  m一估价对象的剩余使用年期（年）

  根据上述公式得：

  K=[1-1÷(1+6.00%)70]/ [1-1÷(1+6.00%)70]=1.0000；

  则容积率及年期修正后的比准价格分别为：

  比准价格1= 5,225.00×（1.010 /1.0000）×1.0000= 5,277.00（元/平方米）；

  比准价格2= 6,538.00×（1.010 /0.9866）×1.0000=6,693.00（元/平方米）；

  比准价格3= 4,892.00×（1.010 /1.0000）×1.0000=4,941.00（元/平方米）；

  vi区域因素

  指土地所在区域的自然、社会与经济条件。这些条件相互结合所产生的地区特性，对地区的地产价格水平有决定性的影响。各个规划的区片之间存在差异，具体差异因素有商服繁华度、对外交通便捷度、区域环境质量、公共设施配套完备程度、规划限制程度等，这些因素可能对估价对象的市场价格产生影响，故区域因素为重要影响因素，其各项因子须进行修正。

  a、商服繁华度：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  b、对外交通便捷度：分为便捷（临主干道）、较便捷（临次干道）、一般（临支路）、较不便捷（不临路）、不便捷（距支路较远）五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±2%。

  c、区域环境质量：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  d、公共设施配套完备程度：分为完备、较完备、一般、较不完备、不完备五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  e、规划限制程度：根据实际规划限制程度分为大、较大、一般、较小、小五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  vii个别因素

  个别因素是指估价对象本身的条件和特征，是决定同一区域内地价差异的重要原因。根据《城镇土地估价规程》，一般的个别因素包括宗地可使用年限（已单独修正）、宗地交易情况（已单独修正）、容积率（已单独修正）、宗地基础设施、宗地形状、宗地临路交通状况、地质条件、宗地面积等因素。宗地个别因素对市场价格影响较大，估价对象的相关规划指标与可比案例的规划技术指标存在差异，故须进行修正。

  a、地形地势：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  b、宗地形状：根据宗地形状分为不规则、较规则、规则三个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  c、宗地临路交通状况：根据宗地形状分为临路情况好、临路情况较好、临路情况一般、临路情况较差、临路情况差五个等级，以估价对象为基准，相差一个等级，结合实际情况地价相应修正±5%。

  d、宗地面积：根据商住用地的特性，其大面积较小面积更利于开发建设，估价对象整宗地面积较大，利于开发建设，可比案例与其面积差异各不相同，以估价对象为基准，结合实际情况可比案例地价相应修正±5%。

  （IV）编制比较因素条件指数表

  ■

  （V）编制比较因素修正系数表

  ■

  （VI）确定楼面地价

  因可比案例与估价对象差异程度相当，故采用简单算术平均法来确定评估单价，则：

  楼面地价＝（5,080.00+5,370.00+4,780.00）÷3＝5,080.00元/平方米（取整至十位）

  B、确定折现率

  由于假设本次评估对象所在区域2年左右将会纳入“三旧”改造，并从纳入 “三旧”改造到以商住地完成挂牌出让时间间隔为4年，故需对评估单价进行折现，折现期为6年，折现率根据房地产企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定。

  具体如下：

  根据Wind数据，确定多家知名房地产企业公司最新公布的净资产收益率为10.96%（详见下表）

  ■

  则税前净资产收益率=10.9651%/（1-25%）=14.62%

  由于本次评估的对象为“三旧”改造完成后的土地使用权，“三旧”政策未正式出台，项目的开发存在不确定性，故项目特有风险确定为1%，则折现率为14.62%+1%=15.62%。

  楼面地价= 5,080.00×（1+15.62%）^-6=2,127.00（元/平方米）

  由于“三旧”改造尚未确定，无法获取宗地地块“三旧”改造后的规划指标，故本次评估根据江门地区近期成交地块规划条件以及《江门市区城乡规划技术管理规定（试行）》等资料，对本次评估的宗地规划条件进行合理的设定。设定宗地容积率≤2.3，建筑密度为≤22%，绿地率≥35%，用途为商服用地、城镇住宅用地。估价对象主要规划指标设定如下：

  （I）地块位置：江海区江海三路135号；

  （II）用地面积：根据委托方提供的资料显示宗地总用地面积为132,823.20平方米

  （III）用地性质：商服用地、城镇住宅用地；

  （IV）最新规划技术经济指标：本次评估根据江门地区近期成交地块规划条件以及《江门市区城乡规划技术管理规定（试行）》等资料，对本次评估的宗地规划条件进行合理的设定。本次根据最有效利用原则，设定宗地容积率2.3，建筑密度为22%，绿地率35%。

  （V）根据三旧改造政策，续建不低于项目用地总面积的15%无偿移交政府。

  计容建筑面积=总用地面积×（1-15%）×容积率

  = 132,823.20×（1-15%）×2.3= 259,669（平方米），其他面积如下：

  ■

  未扣土地出让金土地总价款估值=楼面地价×计容建筑面积

  = 2,127.00×259,669.00

  = 552,316,000.00元

  C、确定补交土地出让金

  根据江门市“三旧”改造文件，将旧厂房用地改造为住宅或商业住宅混合用地，通过公开出让确定改造主体的项目，原土地使用权人可获得以下土地或地上物的货币补偿：（I）公开出让项目规定容积率2.0以下（含）部分，相应成交额的60%拨付给原土地使用权人；（II）公开出让项目核定规划容积率2.0-2.5（含）部分，相应成交额的40%拨付给原土地使用权人。

  D、确定地上建筑物价值

  由于宗地作为“三旧”改造，其地上建筑物需拆除，故需扣除地上建筑物的价值，地上建筑物的评估值通过重置成本法计算得出。

  E、结论确定

  评估总价=市场价值-补交土地出让金-上盖建筑物评估值

  F、最终估值单价确定

  委评土地使用权证载用途（法定）为工业用地，但由于其地理位置特殊，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块规划为住宅及商业金融用地，根据向委托方及被评估单位调查了解，该地块未来纳入“三旧”改造的可能性较大，但由于尚无具体政府文件确定，在评估基准日条件下，各种不确定因素很大。本次以不动产具体情况进行合理假设，综合考虑其可能性，通过市场比较法计算土地使用权工业用途价格、商住用地价格，两者取权重确定本次估值土地使用权的最终价值。经综合考虑工业用地价值权重取50%，商住用地价值权重取50%。由此，提请报告使用人考虑此事项对评估结果的影响。

  （2）关键参数或可比案例及其选取的合理性

  ①土地市场价值参数选取的合理性：对于土地在住宅及商业用地性质下市场价值，按照《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，采用市场比较法评估其市场价值。具体公式为：待估土地使用权价格=可比案例价格×土地用途修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×容积率修正系数×土地使用期限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

  评估机构选择了同一土地供需圈，土地级别相同，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近的土地成交案例。对待选实例进行剔除后，评估人员选择了三个交易实例作为比较实例，根据评估对象与比较实例的差异情况，评估人员按照评估规范要求，对涉及的交易情况、交易期日、区域因素、个别因素、容积率、使用年期进行了修正 ，修正后计算确定楼面单价。

  ②折现率选取的合理性：折现率根据房地产企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定。

  根据Wind数据，确定多家知名房地产企业公司最新公布的净资产收益率为10.96%（详见下表）

  ■

  则税前净资产收益率=10.9651%/（1-25%）=14.62%

  由于本次评估的对象为“三旧”改造完成后的土地使用权，“三旧”政策未正式出台，项目的开发存在不确定性，故项目特有风险确定为1%，则折现率为14.62%+1%=15.62%。

  ③补交土地出让金的合理性：根据江门市“三旧”改造文件，将旧厂房用地改造为住宅或商业住宅混合用地，通过公开出让确定改造主体的项目，原土地使用权人可获得以下土地或地上物的货币补偿：（I）公开出让项目规定容积率2.0以下（含）部分，相应成交额的60%拨付给原土地使用权人；（II）公开出让项目核定规划容积率2.0-2.5（含）部分，相应成交额的40%拨付给原土地使用权人。其依据相关补交土地出让金文件确定。

  3、请你公司说明在上述评估增值率为893.21%、所转让股权对应评估值为6,070.90万元的基础上，双方进一步将交易价格提高至9,450万元的原因及合理性。

  根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年9月30日，生物中心净资产账面值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元，增幅893.21%。

  由于生物中心已停产，继续经营已不具备可行性，其核心资产即所拥有的土地。在评估过程中，评估机构按照其现状（法定用途为工业用地）进行了评估，结果为：评估基准日生物中心股东全部权益价值为13,490.89万元。因此，生物中心45%股权，对应的净资产评估值为6,070.90万元。

  但生物中心宗地地理位置较好，其最优利用方式已不再是工业用地，参考《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具有一定的可能性。如仍按照工业用地进行资产评估，不能完全体现生物中心地块的商业价值。鉴于该转变用途具有重大不确定性，若50%的可能性，并以此为权重进行考虑，则该宗地的价值为21,419.38万元，增加估值结果8,323.01万元。据此，2018年12月，公司转让生物中心55%股权时，公司以评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，生物中心100%股权作价21,000万元。本次交易中，公司与嘉泰物流均认为评估报告中对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出的假设仍具有合理性，同意按照上次交易的价格确定本次生物中心45%股权的交易价格，即保持生物中心100%股权作价21,000万元。因此生物中心45%股权作价9,450万元。

  本次交易双方以评估结果为参考，在考虑该地块用途变更可能性的基础上，通过市场化定价方式最终确定交易价格，具有合理性。该交易价格的确定，有利于保护上市公司和投资者的利益。

  4、请你公司本次交易的评估机构对其评估过程和评估结果进行复核并发表明确意见。

  评估机构回复：

  我们结合项目具体情况、所在区域房地产市场价格、可比交易情况，针对本次评估的方法、假设条件、评估主要过程、关键评估参数进行了核查，具体情况如下：

  ①本次评估采用的评估方法、评估主要过程符合资产评估准则相关规定，也符合资产评估行业相关惯例；

  ②关键评估参数的核查

  A、初始土地价值的确认：本次评估采用市场比较法确定最优利用的土地使用权市场价值，评估中选取了同一土地供需圈，土地级别相同，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近的三宗土地作为案例，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差异进行修正确定待估宗地价值。

  B、以宗地最优利用方式考虑下，宗地改变用地性质需耗费数年时间，参照当地类似案例，本次假设评估对象所在区域2年左右将会纳入“三旧”改造，并从纳入 “三旧”改造到以商住地完成挂牌出让时间间隔为4年，故需对评估单价进行折现，折现率根据房地产企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定。

  C、补交土地出让金：根据“三旧”改造文件，将旧厂房用地改造为住宅或商业住宅混合用地，通过公开出让确定改造主体的项目，原土地使用权人可获得以下土地或地上物的货币补偿：（I）公开出让项目规定容积率2.0以下（含）部分，相应成交额的60%拨付给原土地使用权人；（II）公开出让项目核定规划容积率2.0-2.5（含）部分，相应成交额的40%拨付给原土地使用权人。

  D、最终结果确定：委评土地使用权证载用途（法定）为工业用地，但由于其地理位置特殊，其最优利用方式已不再是工业用地，按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块规划为住宅及商业金融用地，根据向委托方及被评估单位调查了解，该地块未来纳入“三旧”改造的可能性较大，但由于尚无具体政府文件确定，在评估基准日条件下，各种不确定因素很大。本次以不动产具体情况进行合理假设，综合考虑其可能性，通过市场比较法计算土地使用权工业用途价格、商住用地价格，两者取权重确定本次估值土地使用权的最终价值。经综合考虑工业用地价值权重取50%，商住用地价值权重取50%。由此，提请报告使用人考虑此事项对评估结果的影响。

  ③评估结果合理性分析

  土地使用权初始价值的确认是根据选用周边近期成交的类似土地的价格，通过市场比较法确定，其评估价值是根据评估基准日的市场价格测算得出；折现率的确定根据房地产企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定；补交土地出让金根据江门市相关文件确定；最终结论根据该地块未来纳入“三旧”改的可能性较大，但由于具体政府文件尚未确定，本次综合考虑其可能性，通过市场比较法计算土地使用权工业用途价格、商住用地价格，两者取权重确定最终价值，提请报告使用人考虑此事项对评估结果的影响。相关参数取值合理，我们认为评估结果是合理的。

  经核查，我们认为本次评估的关键参数主要系周边近期成交的类似土地的价格确定，且折现率、补交土地出让金等参数取值合理，评估方法、评估过程符合评估准则及行业惯例，本次评估结论是公允和合理的。

  问题4、请你公司独立董事对上述两单交易的交易背景、交易实质、交易影响、交易作价公允性以及是否存在关联交易非关联化进行核查并发表明确意见。

  回复：

  公司独立董事对两单交易的交易背景、交易实质、交易影响、交易作价公允性以及是否存在关联交易非关联化的情况进行了核查，并发表如下意见：

  （1）上述两单交易在进行交易前，上市公司均开展了可行性分析论证，交易双方以评估结果为基础，通过市场化定价方式最终确定交易价格，具有合理性，有利于保护公司和投资者的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

  （2）上述两单交易的交易对方江门市嘉泰物流服务有限公司及其各级控制方与上司公司不存在关联关系、其他协议、安排或默契。与上市公司控股股东德力西集团之间不存在关联关系、其他协议、安排或默契；也不存在直接间接使用德力西集团及德力西集团控股公司资金用于股权收购的情形。

  特此公告。

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日