证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-001

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2020年1月8日10时15分在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事张利文女士因工作原因委托董事兼副总经理李铁山先生代为投票表决。会议由公司董事李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的议案》

  内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的公告》（公告编号：2020-003）。

  独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。

  表决结果：关联董事李哲龙、关联董事张利文回避表决，其余5名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  （二）审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

  内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-004）。

  独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。

  表决结果：关联董事李哲龙、关联董事张利文回避表决，其余5名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  （三）审议通过了《关于公司2020年研究开发项目立项的议案》

  表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

  特此公告。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月8日

  证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-002

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2020年1月8日11时在昆山市千灯镇汶浦路366号，公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的议案》

  内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的公告》（公告编号：2020-003）。

  表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

  内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-004）。

  表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  监 事 会

  2020年1月8日

  证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-003

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  关于公司向控股子公司

  借款到期后续借并新增借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提升上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”） 资金利用效率，整体降低公司财务费用，在不影响公司控股子公司烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）资金周转的前提下，公司在原有向烟台信友借款到期后，现拟继续借款，同时公司及子公司向烟台信友新增借款事宜，具体情况如下：

  一、交易概述

  公司为提高资金效率，降低资金成本，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向控股子公司借款的议案》，公司向控股子公司烟台信友借款不超过人民币1,500万元，借款以烟台信友转账至公司指定账户之日起算，借款期一年。公司拟在上述借款到期后，向烟台信友续借人民币不超过1,500万元，续借期限为一年。截止目前，公司已向烟台信友借款人民币1,500万元。

  另，由于公司经营与业务发展需要，公司拟向烟台信友新增借款不超过人民币500万元，借款利率为4.9%，借款以烟台信友转账至公司指定账户之日起算，借款期一年。

  公司全资子公司南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）拟向烟台信友新增借款不超过人民币500万元，借款利率为4.9%，借款以烟台信友转账至公司指定账户之日起算，借款期一年。

  综上，公司及子公司累计向烟台信友借款不超过人民币2,500万元。

  二、债权人基本情况

  企业名称：烟台信友新材料有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：张利文

  注册资本：1,815万元人民币

  统一社会信用代码： 9137060075917521X8

  成立日期： 2004年2月25日

  住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号

  经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标：截至2018年12月31日，烟台信友总资产39,650,609.31元，净资产37,240,593.17元，营业收入32,909,684.29元，净利润9,754,040.55元。（数据已经审计）。

  三、《续借协议》与《借款协议》的主要内容

  鉴于公司已向烟台信友借款不超过人民币1,500万元，双方同意共同签署《续借协议》，将借款的期限延长一年，借款年利率维持不变。

  同时，公司拟与烟台信友共同签署《借款协议》。公司向烟台信友新增借款不超过人民币500万元，借款以烟台信友转账至公司指定账户之日起，借款期一年，借款利率为年利率4.9%。公司应按季度向烟台信友支付利息。协议自双方签署后生效。

  公司全资子公司南通天洋拟与烟台信友共同签署《借款协议》。 南通天洋向烟台信友新增借款不超过人民币500万元，借款以烟台信友转账至南通天洋指定账户之日起，借款期一年，借款利率为年利率4.9%。南通天洋应按季度向烟台信友支付利息。协议自双方签署后生效。

  四、对公司的影响

  公司向烟台信友借款有利于提高公司整体的资金使用效率，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款利率水平，上浮不超15%，定价公允，有利于公司整体发展。此次借款事项不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月8日

  证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-004

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  关于预计2020年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司关于预计2020年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

  ● 公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2020年1月8日，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事李哲龙先生及关联董事张利文女士回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

  公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：

  经核查，公司及子公司拟于2020年度向关联方江苏德法瑞新材料科技有限公司采购布料用于加工热熔墙布，系正常经营所需，有其必要性及合理性；公司向关联方采购布料所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

  经核查，公司及子公司拟于2020年度与关联方烟台信友利用各自销售渠道，销售对方的产品以满足客户需求，系公司及烟台信友正常经营所需，有其必要性及合理性；公司或全资子公司与烟台信友销售对方产品的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

  经核查，烟台信友拟于2020年度向广州固泰电子科技有限公司（以下简称“广州固泰”）销售产品，系烟台信友正常经营所需，有其必要性及合理性；烟台信友向广州固泰销售产品所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

  经核查，上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事李哲龙及关联董事张利文回避表决。综上，我们同意上述关联交易事项。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、江苏德法瑞新材料科技有限公司

  江苏德法瑞成立于2017年7月19日，现持有海安市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320621MA1PXPXW1C的《营业执照》，法定代表人为李明健，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为8,800万元，住所为海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号，经营范围为“纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至2067年7月18日。

  江苏德法瑞的主营业务为墙布、窗帘布等布料的加工、销售；股权结构为李哲龙出资4,488万元、持股51%，李明健出资4,312万元、持股49%。2018年度的主要财务数据：总资产73,898,729.85元，净资产50,884,219.41元，营业收入1,143,427.92元，净利润-4,115,780.59元。（数据未经审计）

  2、烟台信友新材料有限公司

  烟台信友成立于2004年2月25日，现持有烟台市芝罘区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9137060075917521X8的《营业执照》，法定代表人为张利文，类型为其他有限责任公司，注册资本为1,815万元，住所为山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号，经营范围为“生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  公司持有烟台信友86.96%股权，烟台信友是公司的控股子公司，2018年度的主要财务数据：总资产39,650,609.31元，净资产37,240,593.17元，营业收入32,909,684.29元，净利润9,754,040.55元。（数据已经审计）

  3、广州固泰电子科技有限公司

  广州固泰成立于1999年10月22日，现持有广州市天河区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440106718123253F的《营业执照》，法定代表人为张利琴，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，住所为广州市天河区宦溪涌岩街36号首层（仅限办公用途），经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；计算机零配件批发;五金产品批发”。

  2018年度的主要财务数据：总资产2,777,235.76元，净资产1,934,498.72元，营业收入4,872,519.86元，净利润472,612.6元。（数据未经审计）

  （二）关联关系说明

  1、江苏德法瑞系由公司控股股东、实际控制人李哲龙控制，并由李明健（公司实际控制人李哲龙之子，公司第二大股东）担任执行董事、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，江苏德法瑞系公司的关联方，与江苏德法瑞的上述交易将构成关联交易。

  2、公司控股股东、实际控制人李哲龙担任烟台信友的董事长，公司董事张利文担任烟台信友的董事、法定代表人并持有烟台信友5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，烟台信友视同公司的关联方，公司或全资子公司与烟台信友的上述交易将构成关联交易。

  3、公司董事张利文与广州固泰控股股东及法定代表人张利琴系姐妹关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，广州固泰是公司的关联方，烟台信友与广州固泰的交易将构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  根据关联人财务状况和资信状况，关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司及子公司拟于2020年度向江苏德法瑞采购布料用于加工热熔墙布，金额预计不超过3,000万元。上述预计日常关联交易协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  公司及子公司拟于2020年度与烟台信友利用各自销售渠道，销售对方的产品以满足客户需求，销售金额不超过100万元。

  烟台信友拟于2020年度向广州固泰销售产品，销售金额不超过350万元。

  （二）定价政策

  上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次预计日常关联交易事项属于公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议；

  2、第三届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月8日