股票简称：国轩高科 股票代码：002074 公告编号：2020-001

  国轩高科股份有限公司

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  第一节 重要声明与提示

  国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月13日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券中文简称：国轩转债

  二、可转换公司债券代码：128086

  三、可转换公司债券发行量：185,000.00万元（1,850.00万张）

  四、可转换公司债券上市量：185,000.00万元（1,850.00万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2020年1月10日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月17日至2025年12月17日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月23日至2025年12月17日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司；联席主承销商：招商证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别AA，评级机构为联合信用评级有限公司。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2310号）核准，公司于2019年12月17日公开发行了1,850.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额185,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。本次发行认购金额不足185,000.00万元的部分由联席主承销商包销。

  经深交所“深证上[2020]12号”文同意，公司185,000.00万元可转换公司债券将于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。

  本次公开发行的《募集说明书》已于2019年12月13日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：国轩高科股份有限公司

  英文名称：Guoxuan High-Tech Co.,Ltd.

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：国轩高科

  股票代码：002074

  注册资本：1,136,650,819元

  法定代表人：李缜

  董事会秘书：王成奎

  注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

  办公地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

  邮政编码：230012

  互联网网址：www.gotion.com.cn

  电子信箱： wangchengkui@gotion.com.cn

  联系电话：0551-62100213

  联系传真：0551-62100175

  经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人的历史沿革

  1、公司设立情况

  发行人曾用名为江苏东源电器集团股份有限公司，系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997年9月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号）和《资产评估报告》（通评[1997]75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997年9月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至1997年8月31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1：1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本3,204万元，余额865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998年4月14日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998年4月29日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88号《验资报告》。1998年11月19日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3200001104132的企业法人营业执照，注册资本3,204万元，法定代表人孙益源。公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市东源制衣厂、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：

  ■

  2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况

  2001年11月26日，经公司2001年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由3,204万股增加至4,500万股，公司合计新增股本1,296万股。2001年12月24日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72号《验资报告》。2001年12月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500万元。

  3、公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

  （1）2006年首次公开发行A股股票并上市

  2006年9月15日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）批准，同意公司公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123号）同意，公司公开发行2,400万股人民币普通股股票于2006年10月18日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

  （2）2007年资本公积转增股本

  2007年5月8日，经公司召开的2006年度股东大会审议通过，公司决定以公司现有总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利690万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本增至8,280万股。

  （3）2008年资本公积转增股本

  2008年5月16日，经公司召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定以公司现有总股本8,280万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利828万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股，转增后公司总股本增至14,076万股。

  （4）2011年资本公积转增股本

  2011年5月10日，经公司召开的2010年度股东大会审议通过，公司决定以公司现有总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）并送股3股，合计共分派现金红利1,126.08万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80万股。

  （5）2015年5月发行股份购买资产

  经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号）批准，公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司等九位法人及李晨等42位自然人所持有的合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的股权，合计发行488,435,478股，股份上市日为2015年5月15日。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本增加至741,803,478股。

  （6）2015年6月非公开发行

  经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号）批准，公司向李缜等四人发行120,528,634股，募集配套资金8.208亿元，股份上市日为2015年6月12日。本次非公开发行完成后，公司股本增加至862,332,112股。

  （7）2016年1月股权激励

  2015年9月18日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划（草案）。根据限制性股票激励计划，公司向165名激励对象授予限制性股票1,401.79万股，股份上市日期为2016年1月5日。本次激励计划首次授予后，公司股本增加至87,635万股。

  （8）2016年12月回购注销部分限制性股票

  2016年10月26日，根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划（草案）并经授权，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过对因离职已不符合激励条件的原激励对象谢爱亮和范春霞2人已获授但尚未解锁的共计257,888股进行回购注销。2016年12月28日，公司办理完成回购注销的限制性股票登记手续。本次变更完成后，公司注册资本变更为876,092,112股。

  （9）2017年1月股权激励

  2016年10月28日，根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划（草案）并经授权，公司召开第六届董事会第三十次会议，向18名激励对象授予首期预留限制性股票1,507,888股，股票上市日期为2017年1月9日。本次变更完成后，公司总股本增加至87,760万股。

  （10）2017年12月配股

  经中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）批准，公司向原股东以每10股配售3股的比例进行配售，原股东配售认购股份数量合计为260,230,819股，股份上市日为2017年12月5日。本次配股发行完成后，公司股本增至1,136,650,819股。

  三、发行人的主营业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司主营业务为动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售，其中动力锂电池业务占公司收入的80%以上。

  （二）发行人的竞争优势

  1、研发技术优势

  公司始终重视技术研发，持续加大研发投入，丰富研发人才队伍，引入多名国内外高端研发技术人才，加大研发硬件平台建设，投资引入国外先进设备建设电池及相关配套产品的系统测试实验室，为公司未来发展奠定了坚实的基础。公司全资子公司合肥国轩近年来重点完成了磷酸铁锂电池能量密度提升、三元电池产业化等科研项目研究。在技术路线的选择上，公司始终坚持以安全为进行技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下逐步提升电池性能。

  在电芯技术上，公司磷酸铁锂电池单体电芯能量密度已提升至190Wh/kg，三元电池单体电芯能量密度提升至230Wh/kg。公司牵头并承担国家科技部“高安全高比能锂离子电池系统的研发与集成应用”的重大专项，已成功研发出能量密度达300 Wh/kg，循环次数超过1500次的软包三元样品。在材料技术上，实现磷酸铁锂正极材料自产，并成功实现了三元材料开发及产业化。在以安全为前提的技术路线的引导下，公司取得了多项技术突破，电池一致性、成品率、配组率等性能指标逐年提升，电池材料关键技术取得重大突破。同时，在电池管理系统（BMS）、硅基负极材料、电动汽车远程监控系统等方面也拥有自主知识产权和核心技术。

  2、产品优势

  公司始终将纯电驱动汽车电池作为重点产品，通过多年的积累和发展，实现了产品的技术先进性和市场认可度。

  在磷酸铁锂产品上，2010年配套世界首条纯电动公交路线-合肥18路公交，安全运营已达8年，2015年自主研发的“IFP1865140-9Ah方形磷酸铁锂锂离子蓄电池”、“IFP1865140-15Ah方形磷酸锰铁锂锂离子蓄电池”、“IFP20100140A方形磷酸铁锂锂离子蓄电池”获得安徽省新产品的荣誉。近来年不断提升突破产品的能量密度，公司的32131电芯产品达180Wh/kg，可配套续航里程超过400km车型，达到国际领先水平，在新能源A级车领域市场供不应求。在三元产品上，随着公司三元电池技术的日益成熟，国内充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，公司积极推进三元动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，2016年公司成功开发出符合VDA（德国汽车工业协会）标准的三元电池。

  公司的产品优势突出，市场认可度高。乘用车方面，已与江淮，北汽，奇瑞，汉腾，吉利，上汽等新能源汽车生产厂家开发出众多新能源乘用车车型，其中有多款车型成为当年爆款。专用车方面，公司在新能源专用车产品的配套已得到客户认可。最新数据显示，2018年10月，2018年11月公司均实现专用车在单月装机行业第一。此外，公司还与猎豹、合众、恒天新楚风等客户建立了的良好合作关系。同时，基于新能源汽车市场快速发展的需求，公司在锂电池产品类型、设计及配套电池管理系统等领域进行合理布局，形成多元化的产品结构。公司还积极推进动力锂电池梯次利用研发，在电池储能、电池回收、移动电源、后备电源等方面积累了宝贵经验。

  3、产业链优势

  公司致力于新能源汽车动力电池全生命周期的产业链建设，对于正、负极材料，隔膜，电解液，BMS系统等环节，公司通过自主研发与合作共赢等模式，实现原材料的自产或合资方式生产，不断拓展产业链广度和深度。其中子公司精密涂布公司已量产涂碳铝箔，与中国冶金科工集团合作开发三元前驱体材料，与深圳市星源材质科技股份有限公司合资进行隔膜开发，与铜陵有色集团进行铜箔开发合作，与上海电气集团有限公司合资进军储能领域，与北京新能源汽车股份有限公司进行整车合作开发等等。从材料到配套产品，实现了产业链上下游一体化整合，有效控制产业链中的各个环节，在生产管理、成本控制、产品品质、市场推广等方面获得明显的竞争优势。

  4、客户优势

  公司始终坚持以客户为中心。为快速响应客户需求、不断优化产品设计、提高产品质量，经过多年努力，公司在乘用车领域与北京新能源汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等知名企业建立了深度的战略合作关系，在商用车领域与安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、上汽大通汽车有限公司等企业结成长期的战略伙伴关系，保持了良性的互动，为公司业绩稳定和未来发展奠定良好的基础。

  5、人才优势

  公司已拥有大批具有丰富的电化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业知识的高技术人才；同时培养了大量对新能源汽车行业和上、下游行业有深刻认识的管理、市场营销人才和掌握行业发展趋势的复合型人才。

  经过多年动力电池行业的深耕，公司已形成了完善和健全的人才引进和培养体系，为公司持续快速发展提供了人才保障和持续发展动力。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  1、本次发行前发行人股本结构

  截至2019年11月8日，公司总股本为1,136,650,819股，股本结构如下：

  ■

  2、发行人前十大股东持股情况

  截至2019年11月8日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  五、发行人控股股东及实际控制人情况

  截至本上市公告书签署日，珠海国轩持有公司282,351,285股，占公司总股本的24.84%，为公司控股股东；李缜直接持有公司134,844,188股，占公司总股本的11.86%，并通过珠海国轩间接控制发行人24.84%的股权，合计控制公司36.70%的股份，为公司的实际控制人。

  1、控股股东基本情况

  ■

  截至本上市公告书签署日，珠海国轩共持有公司282,351,285股，其中被质押股份数量57,000,000股，占其所持股份总数20.19%。

  2、实际控制人基本情况

  李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA。历任国营9419厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩集团董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理，合肥国轩董事长，珠海国轩执行董事、安徽国轩新能源汽车科技有限公司执行董事、上海轩邑新能源发展有限公司执行董事、国轩新能源（庐江）有限公司董事、航天国轩（唐山）锂电池有限公司董事。

  公司实际控制人直接持有公司134,844,188股，其中被质押股份数量为78,847,297股，占其持股比例58.47%。

  除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其他质押情况。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：1,850.00万张（185,000.00万元）

  2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售10,314,072张，即1,031,407,200元，占本次发行总量的55.75%。

  3、发行价格：100元/张。

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

  5、募集资金总额：人民币185,000.00万元。

  6、发行方式：

  本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行，认购金额不足185,000.00万元的部分由联席主承销商包销。

  7、配售比例

  原股东优先配售国轩转债10,314,072张，占本次发行总量的55.75%；网上社会公众投资者实际认购2,882,882张，占本次发行总量的15.58%；网下机构投资者缴款认购的数量为5,272,430张，占本次发行总量的28.50%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为30,616张，即3,061,600元，占本次发行总量的0.17%。

  8、本次发行相关费用如下：

  本次发行费用共计30,617,924.53元（不含税），具体包括：

  ■

  9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

  ■

  二、本次发行的承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为185,000.00万元，原股东优先配售国轩转债10,314,072张，配售金额为1,031,407,200元，占本次发行总量的55.75%；网下机构投资者缴款认购的数量为5,272,430张，认购金额为527,243,000元，占本次发行总量的28.50%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,882,882张，认缴金额为288,288,200元，占本次发行总量的15.58%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为30,616张，包销金额为3,061,600元，占本次发行总量的0.17%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费2,650万元（含税）后的余额182,350万元已由保荐机构（联席主承销商）于2019年12月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了会验字[2019]8521号《验资报告》。

  四、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（联席主承销商）

  ■

  （二）联席主承销商

  ■

  （三）发行人律师

  ■

  （四）审计机构

  ■

  （五）资信评级机构

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  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次可转债发行方案于2018年12月7日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2018年12月24日经公司2018年年度股东大会审议通过。根据股东大会对董事会的授权，2019年6月20日和2019年9月16日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第二十七次会议，审议调整了发行方案。本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可〔2019〕2310号”文核准。2019年12月3日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过延长股东大会决议有效期的议案。2019年12月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了进一步明确发行具体方案的议案。2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过延长股东大会决议有效期的议案。

  2、证券类型：可转换公司债券

  3、发行规模：185,000.00万元

  4、发行数量：1,850.00万张

  5、上市规模：185,000.00万元

  6、发行价格：100元/张

  7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为185,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为1,819,382,075.47元。

  8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为185,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

  单位：万元

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  9、募集资金专项存储账户

  ■

  二、本次可转换公司债券基本发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次可转债的发行总额为人民币185,000万元，共计1,850万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、存续期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月17日（T日）至2025年12月17日。

  5、票面利率

  第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  6、还本付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止）

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

  Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：

  V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

  当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行对象

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  15、发行方式

  本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  （1）原A股股东可优先配售的可转债数量

  原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。

  （3）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  （4）网上发行

  一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

  （5）网下发行

  机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

  投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则联席主承销商有权判定投资者的申购无效。

  16、向原股东配售的安排

  （1）发行对象

  在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）优先配售数量

  原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  （3）有关优先配售的重要日期

  ①股权登记日（T-1日）：2019年12月16日。

  ②优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月17日，除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行；因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式，于11：30前在保荐机构海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （4）除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东的优先认购方法

  ①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。

  ②认购1张“国轩配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

  ③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配国轩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  ④原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  ⑤认购程序

  A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

  原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

  C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  D、投资者的委托一经接受，不得撤单。

  ⑥原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  ⑦原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  （5）因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法

  ①认购方式

  因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式在保荐机构海通证券处进行认购和配售。

  ②可认购数量

  原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分舍掉取整。

  ③提交认购资料

  拟参与网下认购的上述原股东应于2019年12月17日（T日）11：30前登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达一概无效。

  ④缴纳认购资金

  参与优先配售的原股东必须在2019年12月17日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“国轩转债优配”字样。如原股东深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债优配。未填写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

  认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息：

  收款单位 海通证券股份有限公司

  收款银行 招商银行上海分行常德支行

  账号 010900120510531

  汇入行地点 上海市

  汇入行同城票据交换号 096686

  汇入行人行支付系统号 308290003335

  查询电话 021-62991900

  备注或汇款用途或摘要等 “深交所证券账户号码”+“国轩转债优配”

  原股东须确保认购资金于2019年12月17日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

  认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则联席主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。

  ⑤验资

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  ⑥律师见证

  上海市锦天城律师事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

  （6）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与网上申购。

  17、债券持有人会议相关事项

  （1）可转债债券持有人的权利

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

  ④根据约定的条件行使回售权；

  ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转债债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②拟修改债券持有人会议规则；

  ③公司不能按期支付本次可转债本息；

  ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  ⑦公司提出债务重组方案；

  ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  18、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  19、担保事项

  公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

  20、评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

  21、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

  22、本次发行方案的有效期

  本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、债券评级情况

  联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。

  联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年国轩高科年报公告后2个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  四、债券持有人会议

  1、债券持有人的权利和义务

  （1）可转债债券持有人的权利

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

  ④根据约定的条件行使回售权；

  ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转债债券持有人的义务：

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  （2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②拟修改债券持有人会议规则；

  ③公司不能按期支付本次可转债本息；

  ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  ⑦公司提出债务重组方案；

  ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  第七节 公司的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，国轩高科主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

  联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年国轩高科年报公告后2个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  公司2016年度、2017年度未发行债券。2018年4月12日，公司完成2018年第一期绿色债券发行，发行总额5亿元，发行期限5年。2018年11月14日，公司完成2018年第二期绿色债券发行，发行总额5亿元，发行期限5年。最近三年一期，相关偿债能力指标如下：

  ■

  注：利息保障倍数=息税前利润／利息支出费用；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  四、公司商业信誉情况

  公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，国轩高科主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=息税前利润／利息支出费用。

  最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。

  第九节 财务与会计资料

  发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行审计，分别出具了会审字【2017】1235号、【2018】2198号和【2019】4366号标准无保留意见的审计报告。发行人2019年1-9月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  （一）净资产收益率及每股收益

  最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：

  ■

  （二）其他主要财务指标

  最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

  ■

  注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

  （三）非经常性损益明细表

  报告期内公司的非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加185,000.00万元，总股本增加约15,151.52万股。

  第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

  本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、公司住所变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策变动；

  9、会计师事务所变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项变化；

  11、公司资信情况发生变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构推荐意见

  国轩高科股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，国轩高科本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐国轩高科可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  国轩高科股份有限公司

  海通证券股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  2020年1月9日