第一节 重要声明与提示

  木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月12日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：木森转债

  二、可转换公司债券代码：128084

  三、可转换公司债券发行量：266,001.77万元（26,600,177张）

  四、可转换公司债券上市量：266,001.77万元（26,600,177张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2020年1月10日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月16日至2025年12月16日

  八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年6月22日至2025年12月16日

  九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构：平安证券股份有限公司；联席主承销商：平安证券股份有限公司，华泰联合证券有限责任公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会“证监许可〔2019〕2286号”文核准，公司于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元。本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足266,001.77万元的部分由联席主承销商包销。

  经深交所“深证上[2020]10号”文同意，公司266,001.77万元可转换公司债券将于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“木森转债”，债券代码“128084”。

  本公司已于2019年12月12日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人的历史沿革

  （一）2015年2月，首次公开发行A股股票并上市

  经中国证监会于2015年1月30日下发的“证监许可[2015]193号”文核准，公司公开发行不超过4,450万股人民币普通股。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售445万股，网上定价发行4,005万股，发行价格为21.50元/股，募集资金总额95,675万元，首次公开发行后公司股本由40,000万元增至44,450万元。2015年2月17日，公司股票在深交所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”。上述注册资本变更业经瑞华审计出具的瑞华验字[2015]48390004号验资报告验证。

  2015年4月16日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，股本变更为44,450万元，企业类型变更为上市股份有限公司。

  （二）2016年5月，公司非公开发行股票

  经中国证监会2016年3月2日下发的《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）批准，公司非公开发行人民币普通股8,382.7918万股，募集资金总额234,802.00万元，本次定向发行新增股份上市日为2016年5月27日，上述股本变更业经瑞华审计出具的瑞华验字[2016]48380014号验资报告审验，公司股本由44,450万元增至52,832.7918万元。

  2016年7月11日，公司于中山市工商行政管理局就前述股本变更办理了工商变更登记手续，变更后的股本为52,832.7918万元。

  （三）2018年5月，公司实施2017年度现金分红及送股

  2018年3月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本52,832.7918万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.47元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股（含税），转增后公司总股本由52,832.7918万元增加至105,665.58万元，公司2017年度利润分配方案于2018年4月11日实施完毕。上述股本业经瑞华审计出具的瑞华验字[2018]48510001号验资报告审验。

  2018年5月8日，公司于中山市工商行政管理局就前述股本变更办理了工商变更登记手续，变更后的股本为105,665.58万元。

  （四）2018年7月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  2017年10月20日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并经中国证监会2018年1月26日下发的《关于核准木林森股份有限公司向和谐明芯发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）批准，公司通过向和谐明芯发行19,530.5832万股股份支付部分对价，发行价格为14.06元/股，上述股本业经瑞华审计出具的瑞华验字[2018]48510001号验资报告审验，本次定向发行新增股份上市日为2018年6月20日，公司股本由105,665.58万元增至125,196.17万元。2018年7月8日，公司于中山市工商行政管理局就前述发行股份购买资产导致的股本变更办理了工商变更登记手续。公司非公开发行不超过2,520.6872万股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额39,600.00万元。上述股本变更业经瑞华审计出具的瑞华验字[2018]48510003号验资报告审验。本次定向发行新增股份上市日为2018年8月24日，公司股本增至127,716.85万元。2019年1月25日，公司于中山市工商行政管理局就前述非公开发行股票募集配套资金导致的股本变更办理了工商变更登记手续。

  三、发行人的主要经营情况

  （一）经营范围

  木林森本部工商备案的经营范围为：“进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  （二）主营业务

  公司一直专注于LED封装及应用产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司LED封装及应用产品销售收入在国内排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。

  2018年3月公司收购欧司朗剥离出的从事通用照明业务的朗德万斯，其主要业务为传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子的生产和销售，照明产品销售遍布全球。

  （三）主要产品

  木林森本部的产品主要有三大产线类，具体如下：

  ■

  上表中，SMD LED和Lamp LED为LED封装器件产品，LED应用为LED应用产品及配件，因此木林森本部的主要产品分为两大类（LED封装和应用）及三大产品线（SMD LED、Lamp LED及LED应用产品）。

  被公司收购的朗德万斯生产的主要产品包括传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子，其中传统照明和LED照明是朗德万斯的主要业务。

  ■

  （四）所处行业的竞争地位

  1、公司在行业中的竞争地位

  公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2017年公司实现营业收入816,872.56万元，2018年公司实现营业收入1,795,185.57万元，2019年1-9月公司实现营业收入1,431,107.32万元，目前公司LED封装及应用产品销售收入在国内排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。

  2、同行业主要竞争企业情况

  木林森本部业务面临的主要竞争企业如下：

  （1）国星光电

  国星光电成立于2002年，深交所上市公司（002449.SZ），股本6.18亿元，其产品分为LED外延片及芯片（包括各种功率及尺寸的外延片、LED芯片产品）、器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、特种器件产品、指示器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源）及照明应用类产品（包括光源与灯具产品等）。该公司2018年实现营业收入36.27亿元，2019年1-9月实现营业收入258,040.00万元。

  （2）鸿利智汇

  鸿利智汇成立于2004年，深交所上市公司（300219.SZ），股本7.13亿元，主要产品包括LED封装、LED汽车照明及互联网车主服务三大产品线。该公司2018年实现营业收入40.03亿元，2019年1-9月实现营业收入268,354.96万元。

  （3）长方集团

  长方集团成立于2005年，深交所上市公司（300301.SZ），股本7.90亿元，主要产品包括LED照明光源器件和LED照明产品等。该公司2018年实现营业收入15.74亿元，2019年1-9月实现营业收入122,863.37万元。

  （4）瑞丰光电

  瑞丰光电成立于2000年，深交所上市公司（300241.SZ），股本5.53亿元，主要产品包括Top LED、Chip LED、Sideview LED、LED模组、高中低功率LED等全系列LED器件产品等。该公司2018年实现营业收入15.62亿元，2019年1-9月实现营业收入100,632.43万元。

  朗德万斯通用照明业务的主要竞争企业如下：

  （1）荷兰皇家飞利浦

  荷兰皇家飞利浦（NYSE:PHG）于1891年成立于荷兰，是全球最大的电子公司之一，主要产品包括照明、家用电器及医疗系统等系列。飞利浦在传统照明领域的产品组合包括白炽灯、荧光灯、低压放电灯、高压放电灯等。除了在传统照明领域内处于领先地位外，飞利浦也是LED光源的全球领导品牌之一，旗下产品线庞大，具备较好的规模效应。

  （2）美国通用电气公司

  美国通用电气公司（NYSE:GE）成立于1892年，业务遍及100多个国家和地区。美国通用电气公司的照明应用产品包括消费照明、商业照明、工业照明等系列，同时为客户提供节能解决方案。

  （3）欧普照明

  欧普照明成立于2008年，上海证券交易所上市公司（603515.SH），股本7.56亿元，主要产品包括家居照明灯具、商业照明灯具、光源、照明控制及其他产品等。该公司2018年实现营业收入80.04亿元，2019年1-9月实现营业收入576,957.04万元。

  （4）佛山照明

  佛山照明成立于1992年，上海证券交易所上市公司（603515.SH），股本14.00亿元，主要产品括LED光源、LED灯具、传统光源及开关等系列电工产品。该公司2018年实现营业收入38亿元，2019年1-9月实现营业收入244,246.63万元。

  （五）公司的主要竞争优势

  公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发及制造工艺、销售渠道及客户优势、优异的产品品质以及国际化的经营视野、强大的市场整合能力等方面。

  1、规模化生产优势

  经过多年发展，公司生产经营规模迅速扩张，规模化优势明显，目前，木林森本部产品可以分为两大类（封装和应用）及三大产品线（SMD LED、Lamp LED及LED终端应用产品），实行规模化生产，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与芯片供应商保持了多年的良好合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。

  2、产品系列丰富及种类齐全优势

  公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED和LED应用照明产品等，产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。

  LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。

  产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。

  3、技术研发及生产工艺优势

  公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。

  公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。

  公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。

  4、销售渠道及客户优势

  公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化销售网点的辐射力度，公司根据自身发展需要，在国内各地设有较多销售公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，同时，借助朗德万斯的全球销售网点拓展国际市场；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。

  公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。

  5、产品品质优势

  公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。

  公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。

  公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。

  公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。

  6、国际化经营及市场整合能力优势

  公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注于LED领域的深耕细作，除依托技术、规模化生产及营销等优势加强国内市场布局外，部分产品还实现出口，坚持走国际化经营路线，不断强化公司在技术研发和产品创新方面的能力，始终保持产品品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固公司产品在国际市场份额的同时，增强公司产品在国际市场的竞争力。为实现公司更快、更好地进军国际市场的发展战略，公司在巩固国内市场竞争地位的同时一直注重海外市场发展机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。2018年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资子公司，通过整合国内外渠道，凭借朗德万斯在渠道、品牌、技术等方面优势，未来公司在通用照明应用领域与朗德万斯将形成协同效应，以快速提高公司照明应用产品海外市场占有率，提升公司在国际市场的品牌形象。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前股本情况

  截至2019年9月30日，公司的股本结构如下：

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  （二）前十大普通股股东持股情况

  截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  五、发行人实际控制人情况

  截至本公告公布之日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生直接持有公司715,420,600股股份，占公司总股本的56.02%，无间接持股，为公司控股股东、实际控制人。自2015年2月17日公司首次公开发行股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。

  孙清焕先生：男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事（董事长）、总经理等职务。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起连任公司第二届董事会董事长、总经理，2016年9月起连任公司第三届董事会董事长、总经理；2019年9月起连任公司第四届董事会董事长、总经理；孙清焕先生还曾兼任中山市第十四届人大代表。

  第五节 本次可转债发行情况

  一、本次发行履行的相关程序

  公司本次可转债发行已经2018年11月27日召开的第三届董事会第二十九次会议、2018年12月14日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会审议并通过。

  本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准。

  二、本次发行基本情况

  （一）发行数量：266,001.77万元（26,600,177张）

  （二）向原股东配售的安排：原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

  （三）发行价格：100元/张

  （四）可转换公司债券的面值：人民币100元

  （五）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币266,001.77万元（含发行费用），募集资金净额为261,770.64万元（扣除所有发行费用，不含税）。

  （六）发行方式

  本次发行向股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足266,001.77万元的部分由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  （七）配售比例

  向原股东优先配售的数量为10,985,093张，即1,098,509,300元，占本次发行总量的41.30%。网上投资者实际认购的数量为3,523,093张，即352,309,300元，占本次发行总量的13.24%。网下投资者配售的数量为12,059,070张，即1,205,907,000元，占本次发行总量的45.33%。联席主承销商包销的数量为32,921张，即3,292,100元，占本次发行总量的0.12%。

  （八）发行费用总额及项目

  本次发行费用总额共计4,485.00万元，具体如下：

  ■

  三、本次发行承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为266,001.77万元，向原股东优先配10,985,093张，即1,098,509,300元，占本次发行总量的41.30%；网上最终配售3,523,093张，即352,309,300元，占本次发行总量的13.24%；网下最终配售12,059,070张，即1,205,907,000元，占本次发行总量的45.33%；联席主承销商包销数量为32,921张，即3,292,100元，占本次发行总量的0.12%。

  四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况

  ■

  五、本次发行募集资金情况

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为266,001.77万元（含发行费用），将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、义乌LED照明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额261,811.77万元已由保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司于2019年12月20日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为上海浦东发展银行股份有限公司，账号为15020078801400000204）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年12月20日出具了《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验资报告》（[2019]48510008）。

  六、本次发行相关机构

  （一）发行人

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  （二）保荐机构（联席主承销商）

  ■

  （三）联席主承销商

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  （四）律师事务所

  ■

  （五）会计师事务所

  ■

  （六）资信评级机构

  ■

  （七）主承销商收款银行

  ■

  （八）申请上市的证券交易所

  ■

  （九）股票登记结算机构

  ■

  第六节 本次发行方案

  一、本次可转债发行方案要点

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为266,001.77万元，发行数量为26,600,177张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月16日至2025年12月16日。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年12月20日）起满六个月后的第一个交易日（2020年6月22日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月16日）止。

  8、转股价格确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+N）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×K）/（1+K）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×K）/（1+N+K）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，N为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率；

  T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见上述“11、赎回条款”的相关内容）。

  13、转股年度有关股利的分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足266,001.77万元的部分由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次发行的可转债发行对象为：

  （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  （4）本次发行的承销团（指联席主承销商为本次发行组建的承销团）成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  15、向原股东配售的安排

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

  16、本次募集资金用途

  本次发行可转债募集资金总额266,001.77万元（含266,001.77万元），扣除发行费用（不含税）后，募集资金拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

  本次发行扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。

  17、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  18、募集资金存管

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  19、本次发行方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  二、可转债持有人及可转债持有人会议

  1、债券持有人的权利

  （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

  （3）根据约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  （1）公司拟变更募集说明书的约定；

  （2）公司未能按期支付本期可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

  第七节 发行人资信和担保情况

  一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

  中诚信评级对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次可转债债项信用等级为AA。

  在本次可转债存续期限内，中诚信评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转债未提供担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

  （一）公司最近三年一期发行债券情况

  最近三年一期，公司已发行的债券情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、2017年5月，公司发行2017年度第一期超短期融资债券

  2017年5月4日，公司发行木林森股份有限公司2017年度第一期超短期融资券，债券简称：17木林森SCP001，债券代码：011758043，发行规模为50,000.00万元，起息日为2017年5月8日，发行期限为270天，票面利率为5.70%，付息方式为到期并一次性还本付息，面值为100.00元，发行结束后在全国银行间债券市场上市交易。经中诚信评级综合评定，公司主体信用等级为AA。

  2018年2月2日，该超短期融资券到期并一次性还本付息。

  2、2017年5月，公司发行2017年度第二期超短期融资券

  2017年5月8日，公司发行木林森股份有限公司2017年度第二期超短期融资券，债券简称：17木林森SCP002，债券代码：011759036，发行规模为50,000.00万元，起息日为2017年5月10日，发行期限为270天，票面利率为5.70%，付息方式为到期并一次性还本付息，面值为100.00元，发行结束后在全国银行间债券市场上市交易。经中诚信评级综合评定，公司主体信用等级为AA。

  2018年2月4日，该超短期融资券到期并一次性还本付息。

  3、2018年2月，公司发行2018年度第一期超短期融资券

  2018年2月5日，公司发行木林森股份有限公司2018年度第一期超短期融资券，债券简称：18木林森SCP001，债券代码：011800202，发行规模为50,000.00万元，起息日为2018年2月7日，发行期限为270天，票面利率为6.60%，付息方式为到期并一次性还本付息，面值为100.00元，发行结束后在全国银行间债券市场上市交易。经中诚信评级综合评定，公司主体信用等级为AA。

  2018年11月4日，该超短期融资券到期并一次性还本付息。

  4、2018年7月，公司公开发行公司债券（第一期）

  经中国证监会证监许可[2017]1298号文核准，公司于2018年7月13日发行木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：18木森01，债券代码：112726，发行规模为20,000.00万元，起息日为2018年7月16日，发行期限为3年期（附第2个计息年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权），发行时票面利率为7.00%，付息方式为每年付息1次，面值为100.00元，发行结束后在深交所上市交易。经中诚信评级综合评定，公司主体信用等级为AA，债项的信用等级为AA。

  5、2019年6月，公司公开发行绿色公司债券（第一期）

  经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2017〕364号文件和发改办财金〔2018〕1641号文件批准，公司于2019年5月31日发行2019年第一期木林森股份有限公司绿色公司债券，债券简称：19木森G1，债券代码：111082（深交所）、1980182（银行间债券市场），发行规模为20,000.00万元，起息日为2018年6月3日，发行期限为5年期（附第3个计息年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权），发行时票面利率为7.00%，付息方式为每年付息1次，面值为100.00元，发行结束后在深交所上市交易。经中诚信评级综合评定，公司主体信用等级为AA，债项的信用等级为AA。

  截至2019年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为998,224.52万元，累计债券余额为40,000.00万元，本次可转债拟发行规模266,001.77万元，本次可转债发行后累计债券余额占2019年6月末末归属于母公司股东的所有者权益的比例为30.65%，未超过归属于母公司股东净资产的40%。

  公司承诺：“考虑公司的经营发展规划以及外部融资环境等因素，公司目前没有对获准未发行的债务融资工具的发行计划。按照公司的融资计划，公司将优先采用可转债的方式进行融资，即优先保证266,001.77万元额度的可转债发行。公司在本次可转债发行之后，再根据最近一期末净资产额40%的发债额度，结合债券市场和公司的融资计划，确定是否发行上述获准未发行的债务融资工具，以持续符合《证券法》第十六条‘公开发行公司债券，应当符合下列条件：……（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十’及《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十’的规定。”

  （二）最近三年及一期偿债能力指标

  ■

  注：上述具体财务指标的计算方法如下：

  1、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋累计折旧＋累计摊销）/利息支出；

  2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  4、2019年1-9月数据未经年化。

  第八节 偿债措施

  中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据评定结果，公司的主体信用等级为AA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA级。

  本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

  ■

  最近三年及一期，公司流动比率和速动比率相对较低，主要系由于公司近年来的业务扩张速度较快，公司短期借款、应付票据和应付账款等流动负债大幅增加，另外公司加大了机器设备、土地和厂房等非流动资产投资和对外股权投资从而削弱公司的短期偿债能力。

  第九节 财务会计

  瑞华审计对公司2016年、2017年及2018年的财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字瑞华审字[2017]48380008号、瑞华审字[2018]48510001号及瑞华审字[2019]48400005号标准无保留意见的审计报告。

  本公司已于2019年10月30日公布2019年第三季度报告，财务报表未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

  一、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

  （一）最近三年及一期资产负债表、利润表现金流量表主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）公司最近三年及一期的主要财务指标

  1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率

  公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  注：2019年1-9月数据未经年化，下同。

  2、公司最近三年一期的其他主要财务指标

  公司最近三年及一期主要其他财务指标如下：

  ■

  注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产一存货）/流动负债；

  3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净值；

  5、存货周转率=营业成本/存货平均净值；

  6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

  7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

  8、每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本。

  3、非经常性损益明细表

  公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：

  单位：万元

  ■

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。

  三、本次可转债转股后对公司股权的影响

  如本次可转债全部转股，按初始转股价格（12.95元/股）计算（暂不考虑发行费用），则本公司股东权益增加约266,001.77万元，总股本增加约20,540.68万股。

  第十节 其他重要事项

  公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  （一）主要业务发展目标发生重大变化；

  （二）所处行业或市场发生重大变化；

  （三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

  （四）重大投资；

  （五）重大资产（股权）购收购、出售；

  （六）发行人住所发生变更；

  （七）发生重大诉讼、仲裁事项；

  （八）发生重大会计政策变动；

  （九）发生会计师事务所变动；

  （十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

  （十一）发行人发生资信情况重大变化；

  （十二）发生其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构平安证券股份有限公司认为：木林森本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，木林森本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券同意保荐木林森可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：木林森股份有限公司

  保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

  联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  2020年1月9日