证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2020-007

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司股票交易异常波动

  及风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票于2020年1月6日、1月7日、1月8日连续三个交易日收盘价格涨停，A股股票价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

  ● 经公司董事会自查及发函问询实际控制人，截至本公告披露日，无应披露而未披露的重大信息。

  ● 公司实际控制人签署《协议》事项存在不确定性风险；公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损带来的风险；涉及大量违规担保和资金占用带来的风险；公司股票存在暂停上市的风险。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票于2020年1月6日、1月7日、1月8日连续三个交易日收盘价格涨停，A股股票价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），公司于2019年12月3日、12月4日、12月18日、12月23日发布了关于公司实际控制人签署《协议》的相关公告。

  2、2019年12月21日公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》、《关于拟变更公司住所并修订〈公司章程〉的预案》等事项，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。12月25日公司回复上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》，具体内容详见公司12月26日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函〉回复的公告》。

  3、经公司董事会自查，公司目前生产经营活动一切正常，人员稳定，日常经营情况不存在重大变化；公司前期披露的信息不存在需要更正之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  4、经向公司控股股东及实际控制人核实：“截至目前，没有涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

  5、公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  6、经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

  三、董事会声明及相关方声明

  截至目前，公司经营正常，公司经营管理层在积极敦促实际控制人与万方控股集团切实履行《协议》、按承诺偿还占用资金的同时，采取严格规范公司治理、完善人员配置、沟通聘任年审会计师事务所、约谈债权人、加快清理债权债务、积极应对诉讼等措施，进一步改善公司经营状况，化解面临的系列风险，争取让公司尽快恢复健康稳定发展。

  本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  公司及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  四、风险提示

  （一）公司实际控制人签署《协议》事项存在不确定性风险

  公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团签署《协议》事项存在以下风险：

  关于《协议》相关事项，公司全体董事、监事及高级管理人员在回复上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》时发表如下意见：

  1、北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。

  2、根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。

  3、请公司实际控制人尽快督促万方集团提供其逾期负债等资信情况以及代偿资金来源可行性的证明文件，以便公司进行相应的核实工作。

  （二）公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损带来的风险

  截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。截止2019年9月30日，公司总资产为47.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.03亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元。

  2018年公司业绩巨额亏损和2019年前三季度业绩亏损将可能给公司带来持续影响。

  （三）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

  截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。2019年12月2日，公司实际控制人与万方控股集团签署《债权债务重组协议》，提出了解决资金占用和违规担保的措施。

  违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

  （四）公司股票存在暂停上市的风险

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计事务所”）对公司2018年度财务报告进行审计，出具了无法表示意见的审计报告。主要原因是：会计事务所在对鹏起科技公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

  若公司2019年度审计报告被再次出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项的标准规定，公司股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被暂停股票上市的风险。

  公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、报备文件

  实际控制人《关于股票交易异动的回复函》

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年1月9日

  证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：2020-006

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：有

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：2020年1月8日下午14：00

  （二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室（运通路靠近创业路的大门进）

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事长侯林先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席6人，董事陈水华女士、邵开海先生因工作繁忙未能出席；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事徐敏丽女士因工作繁忙未能出席；

  3、董事会秘书刘玉出席了会议，总经理宋雪云列席会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  1、议案名称：关于选举刘玉女士为公司董事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于增加对子公司提供预计担保额度的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于拟变更公司住所并修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于重新制定《股东大会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于重新制定《董事会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于重新制定《独立董事工作制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于重新制定《募集资金管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于重新制定《对外担保管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于重新制定《监事会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  （三）关于议案表决的有关情况说明

  上述审议议案中，其中议案2、议案3为特别决议议案，议案2表决未通过，议案3经出席股东大会所有股东所持表决权的2/3以上表决通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京勤弘律师事务所

  律师：陈磊磊 王军

  2、律师见证结论意见：

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、鹏起科技发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

  2、北京勤弘律师事务所出具的《关于鹏起科技发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年1月9日

  北京勤弘律师事务所关于

  鹏起科技发展股份有限公司2020年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：鹏起科技发展股份有限公司

  北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派经办律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《鹏起科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

  本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅就本次会议的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的议案内容及所涉事实的真实性、合法性发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。

  2、公司董事会于2020 年12月21日召开第十届董事会第九次会议，决定召开本次股东大会。

  3、公司已于2019 年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登了《鹏起科技发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-175）（以下简称“《通知》”）。《通知》载明本次股东本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、参加人员的登记办法、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式等内容。

  4、公司2020年1月8日（星期三）下午14：00时在上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室按通知的内容与要求召开本次股东大会。会议由公司董事长侯林先生主持，并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共334名，代表股份884,364,374股，占公司股份总数的50.4551%。

  本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

  经本所律师查验，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  (一) 决议审议内容

  经验证，公司本次股东大会共审议九项议案，为：

  1. 关于选举刘玉女士为公司董事的议案；

  2、关于增加对子公司提供预计担保额度的议案；

  3、关于拟变更公司住所并修订《公司章程》的议案；

  4、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案；

  5、关于重新制定《董事会议事规则》的议案；

  6、关于重新制定《独立董事工作制度》的议案；

  7、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案；

  8、关于重新制定《对外担保管理制度》的议案；

  9、关于重新制定《监事会议事规则》的议案

  经核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

  (二) 表决程序和表决结果

  前述议案经股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。本次股东大会审议议案均采用非累积投票方式，所有议案对中小投资者进行了单独计票。经验证，本次股东大会表决结果合法有效。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  北京勤弘律师事务所 见证律师：陈磊磊 律师

  （签名）

  王 军 律师

  （签名）

  二〇二〇年 月 日