清源科技(厦门)股份有限公司公告(系列)

2020-01-09 来源: 作者:

  证券代码:603628 证券简称:清源股份 公告编号:2020-003

  清源科技(厦门)股份有限公司

  关于首次公开发行限售股上市流通

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次限售股上市流通数量为185,000,000股

  ● 本次限售股上市流通日期为2020年1月14日

  一、本次限售股上市类型

  2016年12月9日,经中国证券监督管理委员会《关于核准清源科技(厦门)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3052号)核准,清源科技(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”、“清源股份”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,845万股,并于2017年1月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票完成后,总股本为27,380万股,其中无限售条件流通股为6,845万股,有限售条件流通股为20,535万股。

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为5名,为Hong Daniel先生、王小明先生、王志成先生、清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司。本次解除限售并申请上市流通股份数量为185,000,000股,将于2020年1月14日上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行A股股票完成后,股本为27,380万股,其中无限售条件流通股为6,845万股,有限售条件流通股为20,535万股。前述限售股形成后,公司未进行转增股本等事项,股本数量未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  公司首次公开发行股票并上市时,本次申请解除股份限售的股东承诺如下:

  本公司控股股东、实际控制人Hong Daniel以及公司股东王小明、王志成承诺:自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份(在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外),也不要求清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司或发行人回购前述股份;当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

  公司股东清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司承诺:自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份(在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外),也不要求发行人回购前述股份;当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

  截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的5名股东均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、中介机构核查意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)认为:清源股份限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺;公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定;公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构中信建投对清源股份本次限售股份上市流通事项无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为185,000,000股;

  本次限售股上市流通日期为2020年1月14日;

  首发限售股上市流通明细清单

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  六、股本变动结构表

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  七、上网公告附件

  1、《中信建投证券股份有限公司关于清源科技(厦门)股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

  特此公告。

  清源科技(厦门)股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日

  

  证券代码:603628 证券简称:清源股份 公告编号:2020-005

  清源科技(厦门)股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:清源电力有限公司(以下简称“清源电力”)

  ● 本次担保金额:公司拟为清源电力提供不超过2,000万元的履约担保

  ● 担保期限:自相关协议履行完毕为止

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 截至目前,公司无逾期担保

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  清源科技(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)经公司第三届董事会第十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司转让项目公司股权的议案》。

  根据上述决议,公司同意向湖南新华水利水电有限公司(以下简称“湖南新华水电”)转让南安市新科阳新能源有限公司、南安市中品阳新能源有限公司、泉州在源新能源科技有限公司等五家项目公司之80%股权,并签署股权转让合同,办理相关股权转让事宜(具体内容详见公司2019年12月5日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《清源股份第三届董事会第十六次会议决议公告》(编号:2019-055)。经磋商,公司与新华水电于2019年12月21日就前述股转事宜分别达成协议安排,其中,根据《泉州在源新能源科技有限公司股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),由公司全资子公司清源电力有限公司向新华水电转让泉州在源新能源科技有限公司80%股权。

  近期根据股权转让双方进一步协商,为保证该股权转让交易及该项目公司项下项目交割的顺利实施,公司同意根据《股权转让协议》就股权转让先决条件的达成、项目公司项下项目及资产交割、转让方关于项目合法合规性的陈述及保证、后续项目公司运营事项(交割日两年后,项目公司下辖项目实际发电量不低于电量保证的90%)等为清源电力在该《股权转让协议》项下的义务及责任,提供金额不超过股转交易对价人民币2,000万元的连带责任保证担保,担保期限至《股权转让协议》履行完毕之日止。

  (二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

  公司董事会于2020年1月8日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司清源电力有限公司提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:清源电力有限公司

  成立日期:2018年04月03日

  注册地址:北京市昌平区北七家镇天通苑东苑一区33号楼-1至3层13内三层310

  法定代表人:王小明

  注册资本:26,000.00万人民币

  经营范围:电力供应;技术开发、技术咨询、技术服务;合同能源管理;销售电子产品、机械设备、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  财务状况:截止2019年9月30日(未经审计),该公司资产总额为53,113,797.56元,净资产为45,206,221.22元,流动负债合计为7,907,576.34元,负债总额为7,907,576.34元,2019年1-9月净利润为1,179,349.06元。

  与公司的关联关系:清源电力为公司一级全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式:连带责任担保

  2、担保金额:不超过人民币2,000万元

  3、担保期限:至泉州在源《股权转让协议》项下转让方义务履行完毕之日止

  4、保证范围:就本次担保,公司与新华水电未单独签署担保协议,在《泉州在源新能源科技有限公司股权之股权转让协议》中约定担保条款:清源股份同意对清源电力承担《股权转让协议》项下之义务及责任,提供连带责任担保,该担保经清源股份董事会通过后生效。

  四、董事会意见

  本次担保对象为公司全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,因此同意对该公司进行担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,本公司对控股子公司提供的担保总额为42,457.20万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产95,297.57万元的44.55%。除此之外,公司及其控股子公司无其他对外担保。公司无逾期担保事项。

  六、上网公告附件

  1、被担保人情况说明和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  清源科技(厦门)股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日

  

  证券代码:603628 证券简称:清源股份 公告编号:2020-006

  清源科技(厦门)股份有限公司

  关于聘任公司董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  清源科技(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月8日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定,经公司董事长Hong Daniel先生提名,公司董事会提名委员会审核,公司董事会同意聘任王梦瑶女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审核通过之日起至本届董事会届满。

  王梦瑶女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,任职资格符合《公司法》、《公司章程》及交易所相关规定,在本次董事会召开前,王梦瑶女士的任职资格已获得上海证券交易所审核无异议通过。

  截至本公告披露日,王梦瑶女士未持有本公司股票,与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

  公司独立董事认为:本次董事会秘书提名程序符合上海证券交易所及公司相关规定;王梦瑶女士具备相关专业知识和决策、协调、执行能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定,未发现存在《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定的不得担任公司董事会秘书的情形。同意聘任王梦瑶女士为公司董事会秘书。

  特此公告。

  附件:王梦瑶女士简历

  清源科技(厦门)股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日

  附件:王梦瑶女士简历

  王梦瑶,女,中国国籍,1987年出生,华东政法大学法学学士,荷兰阿姆斯特丹大学法学硕士,具有法律职业资格。曾就职于北京市国枫律师事务所、中广核太阳能开发有限公司和新沃资本控股集团有限公司,自2018年5月起任职清源科技(厦门)股份有限公司法务总监。

  王梦瑶女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,任职资格符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定,未发现存在《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

  

  证券代码:603628 证券简称:清源股份 公告编号:2020-004

  清源科技(厦门)股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  清源科技(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2020年1月8日以通讯方式召开。会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决,会议决议如下:

  一、审议通过《关于为全资子公司清源电力有限公司提供担保的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  公司董事会同意聘任王梦瑶女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审核通过之日起至本届董事会届满

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

  特此公告。

  清源科技(厦门)股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月九日

本版导读

2020-01-09

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