■ 江苏百川高科新材料股份有限公司

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2020-006

  ■ 江苏百川高科新材料股份有限公司

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  （注册地址：江阴市云亭街道建设路55号）

  第一节 重要声明与提示

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月31日刊载于《证券时报》的《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券中文简称：百川转债。

  二、可转换公司债券代码：128093。

  三、可转换公司债券发行量：52,000.00万元（520.00万张）。

  四、可转换公司债券上市量：52,000.00万元（520.00万张）。

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

  六、可转换公司债券上市时间：2020年1月21日。

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年1月3日至2026年1月3日。

  八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年7月9日至2026年1月3日。

  九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用土地、房产、设备等资产抵押的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会“证监许可〔2019〕2576号”文核准，公司于2020年1月3日公开发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足52,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

  经深交所“深证上〔2020〕39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券将于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。

  本公司已于2019年12月31日在《证券时报》刊登了《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd.

  注册资本：516,977,142元人民币

  法定代表人：郑铁江

  成立日期：2002年7月1日

  股份公司设立日期：2006年12月21日

  住所：江阴市云亭街道建设路55号

  办公地址：江阴市云亭街道建设路55号

  邮政编码：214422

  统一社会信用代码：9132020073957247X1

  上市地点：深圳证券交易所

  上市日期：2010年8月3日

  股票简称：百川股份

  股票代码：002455

  公司网址：http://www.bcchem.com/

  经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立及发行上市情况

  公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于2002年7月1日。2006年12月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产折为5,800万股，整体变更为股份公司。

  2006年12月15日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B194号）：公司注册资本5,800万元已足额到位。

  2006年12月21日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号3202002114614）。

  公司设立时的股份结构如下：

  单位：万股

  ■

  2007年7月10日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由5,800万元增加为6,580万元，新增注册资本由中国－比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股5.13元。其中中国－比利时直接股权投资基金认购700万股，缴纳现金3,590.4255万元，占增资后总股本的10.638%；郭勇认购80万股，缴纳现金410.3343万元，占增资后总股本的1.216%。

  2007年7月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2007]B080号），对本次增资予以验证。2007年8月1日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,580万元。

  2008年2月18日，百川股份2007年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行2,200万股人民币普通股（A股）。

  经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）77号）核准，2010年7月21日，公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00万股，发行价格为每股人民币20元，并于2010年8月3日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币8,780.00万元。

  2010年7月27日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2010]B077号）验证，截至2010年7月26日，公司实际发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，新增注册资本、股本2,200.00万元，变更后的累计注册资本为8,780.00万元。

  2010年10月14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号320200000082212）。

  公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：

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  （二）公司上市以来股本变动情况

  公司自2010年8月首次公开发行股票并上市至今，股本变化情况具体如下：

  1、资本公积转增股本（2011年6月，股本13,170万元）

  2011年4月20日，公司2010年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改〈公司章程〉的议案》，同意以2010年末总股本8,780万股为基数，以每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份4,390万股。

  2011年6月1日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2011]B051号）验证，截至2011年5月31日，公司已收到新增股本4,390万元。

  2011年6月8日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。

  2、资本公积转增股本（2014年7月，股本23,706万元）

  2014年5月16日，公司2013年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改〈公司章程〉的议案》，同意以2013年末总股本13,170万股为基数，以每10股转增8股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份10,536万股。

  2014年6月3日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（苏公W[2014]B063号）验证，截至2014年5月27日，公司已收到新增股本10,536万元。

  2014年7月4日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。

  3、资本公积转增股本（2015年6月，股本47,412万元）

  2015年4月27日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改〈公司章程〉的议案》，同意以2014年末总股本23,706万股为基数，以每10股转增10股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份23,706万股。

  2015年5月15日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（苏公W[2015]B098号）验证，截至2015年5月15日，公司已收到新增股本23,706万元。

  2015年6月12日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。

  4、非公开发行股票（2017年9月，股本51,697.7142万元）

  2016年4月28日，百川股份2016年第一次临时股东大会通过决议，向社会特定投资者以非公开方式发行不超过7,955.44万股（含7,955.44万股）人民币普通股（A股）。

  2017年8月，经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，公司向社会特定投资者发行人民币普通股4,285.71万股，发行价格为每股人民币10.01元，并于2017年10月31日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币51,697.7142万元。

  2017年9月29日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（苏公W[2017]B142号）验证，截至2017年9月28日，公司实际发行人民币普通股（A股）4,285.7142万股，新增注册资本、股本4,285.7142万元，变更后的累计注册资本为51,697.7142万元。

  2017年12月5日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2019年9月30日，公司总股本为516,977,142股，股本结构如下：

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  截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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  公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇，其基本情况如下：

  郑铁江先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。现任南通百川董事、如皋百川董事，本公司董事长。

  王亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏格兰德投资发展有限公司执行董事和总经理，盘锦盛世康环保科技有限公司董事。

  四、发行人的主营业务情况

  公司是在细分业务领域具有综合优势的精细化工生产企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的化工产品。报告期内，公司在专注于溶剂类、增塑剂类、光固化剂类等精细化工产品拓展的同时，通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“和谐发展、科学发展、创新发展、可持续发展”制定为未来时期的发展战略目标，并在上述目标的指引下，形成了醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大主营业务领域。目前，公司在醋酸丁酯、偏苯三酸酐、多元醇等产品的生产方面已具备一定的规模优势，在行业内处于领先地位。此外，公司还通过参股、认购股份等方式涉足新能源领域，对新能源行业进行积极尝试和探索，规划形成化工行业和新材料行业多元化发展的模式。

  公司具有较为突出的技术实力和研发实力。经过多年的研发积累，公司已逐步形成自身的技术竞争优势。公司控股子公司南通百川是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，公司还建有江苏省有机溶剂工程技术研究中心、南通百川绿色新材料工程技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台。截至2019年9月30日，公司及子公司共拥有专利73项，其中发明专利46项，实用新型专利27项。公司低排放高收率高性能的甲酸钠、低排放高收率高性能的双三羟甲基丙烷、高纯高性能丙二醇甲醚乙酸酯、节能化生产的低酸度乙酸正丁酯等多个产品被评定为江苏省高新技术产品。

  公司长期实施品牌推广战略，拥有的自主品牌商标“百川化学”、“BCC/BCCHEM”，在国内外客户中均享有较高的知名度和良好的商誉。公司“BCCHEM牌工业用乙酸正丁酯”、“百川化学牌工业用乙酸正丁酯”产品获江苏名牌产品证书，“百川化学牌工业用偏苯三酸酐”产品获南通名牌产品称号。

  公司自设立以来，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生重大变化。

  公司产品主要可分为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大类。其中，醋酸酯类包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯等产品；偏苯三酸酐及酯类包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品；醇醚类包括丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等产品；多元醇类包括三羟甲基丙烷等产品；绝缘树脂类包括绝缘漆等产品。

  报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  五、控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控制关系

  截至本上市公告书签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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  （二）控股股东和实际控制人基本情况

  1、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况

  公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。基本情况详见本节“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况”。

  2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股票被质押的情况

  截至本上市公告书签署日，郑铁江先生和王亚娟女士合计直接持有公司151,660,000股，占公司总股本的29.34%。郑铁江先生累计质押公司股份113,990,000股，占郑铁江先生和王亚娟女士直接持有公司股份总数的75.16%，占公司总股本的22.05%；王亚娟女士未进行股份质押融资。郑铁江先生进行股份质押系以满足个人融资需求，主要用于股权投资、房产投资及其他个人资金需求。

  以百川股份近期股票收盘价测算，郑铁江先生所质押股份的履约保障比例远远超过《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议约定的警戒线和处置线，且郑铁江先生及王亚娟女士财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力，除上述股权质押融资外，不存在其他数额较大的债务。即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，郑铁江先生及王亚娟女士仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的平仓风险。因此，公司因控股股东及实际控制人股票质押事项导致控股股东及实际控制人发生变更的风险较小。

  同时，为了进一步防范上述股权质押担保事项导致公司控制权变更的风险，公司实际控制人郑铁江先生与王亚娟女士已采取以下维持控制权稳定性的措施：

  （1）控制股权质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保剩余股权能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险；

  （2）设置警示线，专人盯市。公司控股股东及实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；

  （3）承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力；

  （4）合理规划个人融资安排。

  3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况

  截至2019年9月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人投资控制的其他企业情况如下。

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  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,000.00万元（520.00万张）。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：

  原股东共优先配售1,023,915张，即102,391,500.00元，占本次发行总量的19.69%。

  3、发行价格：按票面金额平价发行。

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额：人民币52,000.00万元。

  6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分由主承销商包销。

  7、配售比例：

  原股东优先配售1,023,915张，占本次发行总量的19.69%；网上社会公众投资者实际认购4,141,826张，占本次发行总量的79.65%；中信证券股份有限公司包销34,259张，占本次发行总量的0.66%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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  9、发行费用总额及项目

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  二、本次发行的承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元，向原股东优先配售1,023,915张，配售金额为102,391,500.00元，占本次发行总量的19.69%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为4,141,826张，认缴金额为414,182,600.00元，占本次发行总量的79.65%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为34,259张，包销金额为3,425,900.00元，占本次发行总量的0.66%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,000.00万元后的余额51,000.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用226.20万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元后，公司本次发行募集资金的净额为508,432,075.47元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了苏公W[2020]B003号《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经公司2019年4月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  2019年11月28日，中国证监会核发《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号），核准公司向社会公开发行面值总额52,000.00万元可转换公司债券。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：52,000.00万元。

  4、发行数量：520.00万张。

  5、上市规模：52,000.00万元。

  6、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币52,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为50,843.207547万元。

  8、募集资金用途：本次可转债的募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  单位：万元

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  注：本次募集资金投资项目年产5万吨针状焦项目系发行人“锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目”之一期之子项目。

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、本次发行的可转换债券的基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，发行数量为520万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  第一年0.50%、第二年0.80%、第三年2.50%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

  4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股股数的确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  15、向原股东配售的安排

  原股东可优先配售的百川转债数量为其在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售1.0314元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010314张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）债券持有人的权利

  1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

  3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

  2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

  2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  9）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：本次募集资金投资项目年产5万吨针状焦项目系发行人“锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目”之一期之子项目。

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  18、担保事项

  本次可转换公司债券采用土地、房产、设备等资产抵押的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。

  上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  19、募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  20、本次发行方案的有效期限

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

  三、本次可转换公司债券的资信评级情况

  公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行资信评级。并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2019]010563号），公司主体信用等级为AA-，本次发行可转债的信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。

  在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

  二、可转换公司债券的担保情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年9月30日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为133,027.05万元，因此本次发行的可转债应设担保。

  本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及抵押物市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7019号），评估基准日2019年3月31日，抵押资产评估值为98,069.05万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

  公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：

  ■

  注：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  第八节 偿债措施

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2019]010563号），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。

  在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

  ■

  （1）短期偿债能力

  报告期各期末，公司的流动比率分别为0.81、1.19、1.09和1.10，速动比率分别为0.59、0.93、0.85和0.83。2017年，公司完成非公开发行股票，流动资产总额大幅提高，使得2017年末公司流动比率和速动比率较上年末显著提升。2018年末公司流动比率和速动比率较2017年末略有下降，主要系公司新增短期借款所致。2019年9月末公司流动比率和速动比率较2018年末基本稳定。

  公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，作为上市公司，公司与当地银行等金融机构建立良好的合作关系，银行借款授信额度相对较高，通过银行债务融资压力相对较小。

  （2）长期偿债能力

  报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为56.51%、49.26%、52.69%和53.02%。其中，2017年末公司资产负债率较上期末有所下降，主要系2017年10月公司完成非公开发行股票，募集资金到位使得公司总资产的增幅超过总负债，因此2017年末资产负债率明显下降。2018年末公司资产负债率较上期末有所上升，主要系公司新增短期借款所致。

  报告期内，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为23,653.53万元、25,319.65万元、26,331.98万元和19,055.30万元，利息保障倍数分别为4.31、5.24、4.99和4.14，公司盈利能力及偿债能力逐渐增强。2017年，公司盈利能力显著提高，加之偿还了长期借款，因此利息保障倍数显著提升。2018年公司利息保障倍数分别较上期有所下降，主要系新增短期借款导致利息支出有所增加所致。

  总体来说，公司长期偿债能力处于较合理的水平，且随着公司业务规模的扩张、盈利水平的提升，公司的长期偿债能力进一步提升。

  （3）银行资信及授信情况

  公司资信状况优良，信誉度较高。截至2019年9月30日，公司获得中国银行、农业银行、工商银行、招商银行等银行综合授信额度合计22.62亿元，未使用授信9.71亿元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

  第九节 财务会计资料

  本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-9月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年、2017年和2018年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  除特别注明外，本上市公告书中2016年-2018年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。2019年1-9月公司财务数据未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注：2019年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化值。

  上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （3）资产负债率＝总负债/总资产

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销

  （7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

  （8）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  （9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （11）研发费用占营业收入比例＝研发费用/营业收入。

  （三）非经常性损益明细表

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

  单位：元

  ■

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策变动；

  9、会计师事务所变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项变化；

  11、发行人资信情况发生变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构中信证券认为：百川股份本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百川股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐百川股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：江苏百川高科新材料股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司