一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以２１５，０２０，０００为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  １、公司简介

  ■

  ２、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事钛白粉产品的生产和销售，主要产品为钛白粉系列产品。公司控股子公司铜陵纳源从事磷酸铁产品的生产和销售，主要产品为磷酸铁系列产品。

  １、主要产品及其用途：

  （１）钛白粉 化学名称为二氧化钛（Ｔｉｏ２），具有优良的白度、着色力、遮盖力、耐候性，是一种性能优异的白色颜料和化工原料，被认为是目前世界上性能最好的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、橡胶、造纸、印刷油墨、日用化工。

  （２）磷酸铁 又名磷酸高铁、正磷酸铁，是铁盐溶液和磷酸钠作用的盐，其中的铁为正三价。主要用于磷酸铁锂电池材料、催化剂及陶瓷等。

  ２、经营模式：

  报告期，公司的经营模式未发生变化，物资采购实行“比质比价”公开招标方式，生产模式是化工企业典型的连续大规模生产方式，根据市场需求以销定产，产品销售针对不同的客户分为直接销售、区域经销和外贸出口三种方式。

  ３、业绩驱动因素：

  报告期，钛白粉市场需求基本平稳，价格整体弱势下行，公司努力拓宽营销渠道，加强国内、国际市场开拓，努力增收增效；依靠自身技术优势，加大各项消耗管理力度，提升产品品质；牢固树立生态优先、绿色发展理念，增强环境保护的责任和使命，高标准提升环保治理，增强公司核心竞争力。报告期，控股子公司铜陵纳源生产的磷酸铁产品市场需求状况有所好转，营业收入和业绩均有较大幅度增长。

  报告期，公司主营业务收入来自钛白粉和磷酸铁的销售，其中：金红石型钛白粉销售收入占主营业务收入比例为８８．６７％，锐钛型钛白粉销售收入占主营业务收入比例为３．６５％，磷酸铁销售收入占主营业务收入比例为７．６８％。

  ４、行业发展阶段及周期性特点：中国的硫酸法钛白粉工业和氯化法钛白粉工业分别起始于１９５５年和１９９８年，１９９８一２０１９年是中国钛白粉工业发展年代，有效产能逐年快速提升，２００２年超过日本，居全球第二，２００９年超过美国，成为全球钛白粉第一生产大国和消费大国，并保持至今。经过二十年的高速发展，行业总产能由１９９８年的１９．８万吨／年增加到２０１９年的３９２万吨／年，行业总产量也由１９９８年的１４万吨／年增加到２０１８年的２９５．４３万吨／年。据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计，２０１９年，全国能维持正常生产的全流程型规模化钛白粉企业的综合产量为３１８万吨，同比增加２２．７２万吨，增幅为７．６９％。中国硫酸法钛白粉生产迈向中高端，产品的应用领域实现全覆盖，大型和特大型企业达到１０余家，产品品质的稳定性和先进性也得到下游领域的普遍认同，但是企业规模偏小、产品同质化，产品已出现了结构性过剩。氯化法钛白粉实现突破并向纵深发展，生产工艺取得实质性进步，相信未来３－５年，中国氯化法钛白粉国产化将进入快速发展时期，份额占比也会进一步提高。未来几年，随着国家城镇化进程的加快、环保政策的日趋严格、供给侧改革的持续推进和行业整合力度的加大，钛白粉下游行业的刚性需求将带动钛白粉行业平稳发展。钛白粉行业的周期性取决于下游行业的运行周期和国家宏观经济景气度。钛白粉行业的销售无明显的季节性，但受下游行业的影响，各季度的销售并不均衡。

  磷酸铁是制造磷酸铁锂电池材料，也可用作催化剂和制造陶瓷。磷酸铁锂产业符合新能源产业政策导向，国家产业政策对行业的发展至关重要，世界各国都把储能电池和动力电池的发展放到国家战略层面的高度，是迄今为止最理想的动力电池之一。随着补贴进一步退坡和外资企业的进入，动力电池行业的竞争仍将激烈，随着中国新能源产业快速发展，未来市场对低成本、高能量密度、高安全性、耐用性好的动力电池需求将大幅提升，新能源产业将向着规模效应、技术进步和优势企业转变。

  ３、主要会计数据和财务指标

  （１）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （２）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  ４、股本及股东情况

  （１）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （２）公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ５、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１９ 年全球经济及贸易增速下滑，中国经济总体保持平稳运行态势，经济结构优化升级持续推进，减税降费政策红利显现。受国际、国内经济环境的影响，报告期钛白粉市场需求基本稳定，行业平均开工率提高，价格整体弱势下行，全行业全年总产量为３１８万吨，较上年度增加２２．７２万吨，增长７．６９％。面对复杂多变的外部环境和环保新标准因素制约造成的压力，公司管理层围绕年度目标任务，以市场为导向，积极拓宽营销渠道，切实防范资金风险，对标环保新标准，提升公司绿色发展水平，积极推进机制转换，增强公司发展活力，持续开展“对标”管理，推进管理精细化，强化技术创新，提升公司发展支撑力，生产经营基本保持平稳。报告期，公司实现营业总收入１０３，７７３．２１万元，同比增长０．１９％，归属于上市公司股东的净利润３，２３８．４１万元，同比下降２９．７５％。

  １、积极拓宽营销渠道，切实防范资金风险。报告期，公司针对钛白粉市场需求平稳和价格频繁波动状况，紧跟市场节奏，及时调整营销策略，巩固拓展销售渠道和市场份额，积极开发国际市场，不断完善营销业绩评价和考核方案，重点强化销量、资金回笼考核，确保货款足额及时回笼。报告期公司资金回笼率为１０１．４８％，有效防范了资金风险。

  ２、对标环保新标准，提升公司绿色发展水平。按照长江经济带生态保护和“蓝天、碧水、净土”三大保卫战要求，对标水、气、尘、噪和固废处置新标准，持续加大环保投入，将环境治理和生产车间无组织排放治理统一管理，进一步提高环保设施的运行效率，建立健全环境保护目标责任制，坚持高标准、严要求。公司环境治理水平和清洁文明生产得到全面提升。

  ３、积极推进机制转换，增强公司发展活力。报告期，控股股东完成混合所有制改革，公司性质由国有控股企业转变为民营企业，按照机构精减、决策高效的原则，对公司董事会组成人员进行了精减，积极推进用工、薪酬市场化，提高决策效能，优化管理层次，提高管理绩效，逐步完善以经营业绩为中心、以运行效率为重点的市场化考核体系，调动管理者和员工的积极性，增强公司发展活力。

  ４、持续开展“对标”管理，推进管理精细化。通过持续开展“对标”管理，将公司的各项指标与行业内的“标杆”企业进行对比分析，找出差距，制定相应措施及时整改；强化内部协调和过程管控，提高设备完好率和运行效率，严格工艺指令和操作规程，努力降低物耗能耗；进一步强化质量意识，做到以质促销、以质增效，实现公司优质、低耗、高效、绿色发展，全面提升公司的精细化管理水平。

  ５、强化技术创新，提升公司发展支撑力。利用“省级企业技术中心”和“安徽省高性能钛白粉工程技术研究中心”等平台优势，围绕传统产业升级、节能减排和资源综合利用等方面进行技术研究和开发，实现提升产能、改进产品质量和改善环境的目的；加大工业化与信息化融合，积极运用互联网、云平台技术，推进装置自动化、智能化水平，不断提高劳动生产率；进一步完善技术创新激励机制，优化创新环境，加快创新成果转化，增强产品市场竞争力。报告期，公司有１项发明专利和２项实用新型专利获得授权，并申报了１项发明专利和４项实用新型专利。

  ６、报告期，随着新能源汽车财政补贴大幅退坡，整车企业为应对补贴退坡带来的成本压力，开始在部分车型换装成本低、安全性能高、使用寿命长磷酸铁锂电池，磷酸铁锂市场出现了转机。公司控股子公司铜陵纳源抓住磷酸铁锂市场变化带来的机遇，不断提升产品技术等级和质量标准，积极开拓市场，提高装置开车率，生产量和销售量同比分别增长９３．７１％和１３７．１９％，营业收入和营业利润同比分别增长６８．４５％和１５６．６４％。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  ７、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①２０１９年４月３０日，财政部发布的《关于修订印发２０１９年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【２０１９】６号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

  资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

  利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）”的明细项目。

  ②２０１９年９月１９日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（２０１９版）》的通知》（财会【２０１９】１６号），与财会【２０１９】６号配套执行。

  本公司根据财会【２０１９】６号、财会【２０１９】１６号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

  ２０１８年１２月３１日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

  ■

  ③财政部于２０１７年３月３１日分别发布了《企业会计准则第２２号一金融工具确认和计量（２０１７年修订）》（财会【２０１７】７号）、《企业会计准则第２３号一金融资产转移（２０１７年修订）》（财会【２０１７】８号）、《企业会计准则第２４号一套期会计（２０１７ 年修订）》（财会【２０１７】９号），于２０１７年５月２日发布了《企业会计准则第３７号一金融工具列报（２０１７年修订）》（财会【２０１７】１４ 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自２０１９年１月１日起执行新金融工具准则。本公司于２０１９年１月１日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

  于２０１９年１月１日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即２０１９年１月１日）的新账面价值之间的差额计入２０１９年１月１日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

  ④２０１９年５月９日，财政部发布《企业会计准则第７号一非货币性资产交换》（财会【２０１９】８号），根据要求，本公司对２０１９年１月１日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对２０１９年１月１日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于２０１９年６月１０日起执行本准则。

  ⑤２０１９年５月１６日，财政部发布《企业会计准则第１２号一债务重组》（财会【２０１９】９号），根据要求，本公司对２０１９年１月１日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对２０１９年１月１日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于２０１９年６月１７日起执行本准则。

  上述会计政策的累积影响数如下：

  合并报表：

  ■

  母公司报表：

  ■

  上述会计政策变更分别经本公司于２０１９年３月２３日召开的第五届董事会第九次会议、２０１９年８月１８日召开的第五届董事会第十一次会议批准。详细情况见２０１９年３月２６日、８月２０日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于会计政策变更的公告》（公告编号２０１９－０９）、（公告编号２０１９－２４）。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）对２０２０年１－３月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  ２０２０年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升５０％以上

  净利润为正，同比上升５０％以上

  ■

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  董事长： 陈书勤

  二０二０年二月二十九日

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０２０－０５

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０２０年２月１６日以邮件及送达的方式发出召开第五届董事会第十四次会议通知，２０２０年２月２７日公司第五届董事会第十四次会议在公司三楼会议室召开，受新冠肺炎疫情的影响，为减少人员聚集，本次会议召开采用现场和通信相结合的方式，应出席会议参与表决的董事５名，实际出席会议参与表决的董事５名。全体监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长陈书勤先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度总经理工作报告》。

  ２、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度财务决算报告》。

  本报告需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  ２０１９年度财务决算情况：营业收入１０３，７７３．２１万元，比上年度增长０．１９％，利润总额３，６７３．９９万元，比上年度下降２０．８１％，归属于母公司的净利润３，２３８．４１万元，比上年度下降２９．７５％。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字［２０２０］２３０Ｚ０１３６号无保留意见《审计报告》，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１９年年度报告全文》中“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

  公司独立董事周泽将先生、孙素明女士分别向董事会提交了《独立董事２０１９年度述职报告》，并将在公司２０１９年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度内部控制评价报告》。

  《２０１９年度内部控制评价报告》及独立董事的独立意见详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字［２０２０］２３０Ｚ０１４０号《内部控制鉴证报告》，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年年度报告及摘要》。

  本议案需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１９年度实现净利润２６，６７０，０９０．１８元，加年初未分配利润８８，７４９，３５１．２３元，减去 ２０１９年度提取盈余公积 ２，６６７，００９．０２元，减去已分配２０１８年度红利２１，５０２，０００．００元，截止２０１９年１２月３１日可供分配的利润９１，２５０，４３２．３９元。

  ２０１９年度利润分配预案为：以２０１９年１２月３１日公司总股本 ２１５，０２０，０００ 股为基数，向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 ０．５０ 元（含税），共派发现金红利 １０，７５１，０００元，剩余未分配利润８０，４９９，４３２．３９元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。不送红股，不进行公积金转增股本。

  公司 ２０１９年度利润分配预案符合利润分配政策，保证公司正常经营和可持续性发展，并兼顾股东利益。

  本议案需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司２０１９年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０２０年度生产经营计划》。

  ２０２０年生产经营计划：生产钛白粉８０，０００吨、磷酸铁１２，０００吨。

  销售钛白粉８０，０００吨、磷酸铁１２，０００吨。

  ８、会议以４票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于新增日常关联交易暨２０２０年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事姚程先生回避表决。

  本议案需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

  根据公司生产经营的需要，２０２０年～２０２１年拟向中国建设银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、徽商银行铜陵分行、交通银行股份有限公司铜陵分行、中国银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵分行、合肥科技农村商业银行、中信银行合肥分行申请综合授信１６，０００万元、６，０００万元、５，０００万元、５，０００万元、３，０００万元、５，０００万元、３，０００万元、２，０００万元。

  １０、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１９年度董事薪酬的议案》。

  关联董事陈书勤先生、姚程先生回避表决。２０１９年在公司领取薪酬的非独立董事２人，薪酬总额（税前）７０．１９万元。

  本议案需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１９年度高管薪酬的议案》。

  ２０１９年在公司领取薪酬的高管６人，薪酬总额（税前）１１６．６２万元。

  公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于续聘公司２０２０年度财务会计审计机构的议案》。

  同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０２０年度财务会计审计机构。

  本议案需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １３、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １６、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  提名王军先生、姚程先生、阮德利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

  提名胡刘芬女士、吕斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  独立董事、非独立董事选举分别采用累积投票制。董事会中兼任高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

  公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司 ２０１９年度股东大会审议。

  １７、会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于召开２０１９年度股东大会的议案》。

  会议决定２０２０年３月２０日召开２０１９年度股东大会，审议有关事项。

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０２０年２月２９日刊登的《关于召开２０１９年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十四次会议决议

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二０二０年二月二十九日

  附：董事候选人简历

  一、非独立董事候选人：

  １、王军先生简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  王军 男，１９７４年９月出生，大学本科学历，法律硕士，律师、注册会计师执业资格。２００４年９月至２０１６年２月，安徽证监局综合业务处处长；２０１６年３月至２０１７年７月，安徽省开发投资公司执行总裁；２０１７年８月至２０１８年８月，合肥信盟资产管理合伙企业合伙人及投委会负责人；２０１８年９月至２０１９年９月，深圳基石资产管理有限公司董事、总经理；２０１９年１１月至今，任铜陵化学工业集团有限公司董事、常务副总经理。

  （二）王军先生任铜陵化学工业集团有限公司董事、常务副总经理。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）王军先生未持有本公司股份；

  （四）王军先生不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（４）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（５）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（６）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王军先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  ２、姚程先生简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  姚程 男，１９８５年６月出生，大学本科学历，硕士研究生。２００７年７月至２０１０年１２月任安徽六国化工股份有限公司会计、团委副书记；２０１０年１２月至２０１３年１月任铜陵化学工业集团有限公司办公室秘书、团委副书记；２０１３年７月至２０１７年２月任铜陵化工集团进出口有限责任公司执行董事、总经理、党支部书记。现任铜陵化学工业集团有限公司副董事长，本公司董事、总经理、党委副书记。

  （二）姚程先生任铜陵化学工业集团有限公司副董事长，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）姚程先生未持有本公司股份；

  （四）姚程先生不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（４）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（５）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（６）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。姚程先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  ３、阮德利先生简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  阮德利，男，１９７３年４月出生，大专学历。曾任铜陵化纤厂职工、狮子山区新型建筑材料厂厂长、狮子山区西湖轮窑厂厂长；２０１１年创办安徽鹤柏年投资有限公司、安徽鑫昌矿业有限公司，任法定代表人；２０１４年创办安徽皖投鹤柏年投资有限公司、安徽盐业柏年投资有限公司，任法定代表人。现任安徽皖投鹤柏年投资有限公司、安徽盐业柏年投资有限公司法定代表人，铜陵化学工业集团有限公司董事；

  （二）阮德利先生任铜陵化学工业集团有限公司董事；其控制的安徽鹤柏年投资有限公司持有铜陵化学工业集团有限公司４２，７９７．６８万元股份，持股比例为２３．０７％，且与铜陵化学工业集团有限公司控股股东安徽创谷新材料有限公司是一致行动人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）阮德利先生未持有本公司股份；

  （四）阮德利先生不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（４）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（５）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（６） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。阮德利先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  二、独立董事候选人

  １、胡刘芬女士简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  胡刘芬 女，１９８７年３月出生，厦门大学管理学（财务学）博士毕业，安徽大学商学院副教授，硕士生导师，中国注册会计师，安徽大学中青年骨干教师，《中国经济问题》、《外国经济与管理》等多家核心期刊审稿人。现兼任安徽楚江科技新材料股份有限公司、合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事。

  （二）胡刘芬女士与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）胡刘芬女士未持有本公司股份；

  （四）胡刘芬女士不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（４）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（５）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（６） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。胡刘芬女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  ２、吕斌先生简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  吕斌 男，１９６０年６月出生，厦门大学民商法硕士毕业，安徽大学法学院副教授，硕士生导师，皖大律师事务所兼职律师，合肥仲裁委员会、蚌埠仲裁委员会裁员，安徽大学常年法律顾问，安徽省人民检察院民行疑难案件咨询专家。现兼任安徽安利合成革股份有限公司独立董事。

  （二）吕斌先生与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）吕斌先生未持有本公司股份；

  （四）吕斌先生不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（４）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（５）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（６） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。吕斌先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０２０－１１

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  关于召开２０１９年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０２０年２月２７日，安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，会议决定于２０２０年３月２０日召开公司２０１９年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：

  一、 会议基本情况

  １、本次会议届次：２０１９年度股东大会。

  ２、会议召集人：公司董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：２０２０年３月２０日（星期五）下午１３：３０。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０２０年３月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０２０年３月２０日上午９：１５至２０２０年３月２０日下午１５：００。

  ５、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为２０２０年３月１６日。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：铜陵市铜官大道南段１２８８号安徽安纳达钛业股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１９年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１９年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１９年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１９年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  ５、审议《关于２０１９年度董事薪酬的议案》；

  ６、审议《关于２０１９年度监事薪酬的议案》；

  ７、审议《关于续聘公司２０２０年度财务会计审计机构的议案》；

  ８、审议《２０１９年年度报告及摘要》；

  ９、审议《关于新增日常关联交易暨２０２０年度日常关联交易预计的议案》。

  １０、审议《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》

  １１、审议《关于监事会换届选举的议案》

  １２、审议《关于董事会换届选举的议案》

  １２．１ 选举第六届董事会非独立董事

  １２．１．１ 选举王军先生为公司第六届董事会非独立董事；

  １２．１．２ 选举姚程先生为公司第六届董事会非独立董事；

  １２．１．３ 选举阮德利先生为公司第六届董事会非独立董事；

  １２．２ 选举第六届董事会独立董事

  １２．２．１ 选举胡刘芬女士为公司第六届董事会独立董事；

  １２．２．２ 选举吕斌先生为公司第六届董事会独立董事；

  上述议案经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，内容详见２０２０年２月２９日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

  本次股东大会审议议案１２以累积投票方式选举董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  本次股东大会提案１０属于影响中小投资者利益的重大事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。

  三、提案编码

  本次股东大会议案编码如下表：

  ■

  公司独立董事周泽将先生、孙素明女士将向本次股东大会作２０１９年度工作述职，本事项不需审议。

  四、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件二）

  ２、登记时间：２０２０年３月１９日上午８：３０－１１：３０、下午１４：００－１７：００。

  ３、登记地点：安徽安纳达钛业股份有限公司证券部。

  信函登记地址：安徽安纳达钛业股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：安徽省铜陵市铜官大道南段１２８８号；

  邮 编：２４４００１；

  传真号：０５６２－３８６１７６９。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  １、会议咨询：公司证券部

  联系人：王先龙先生、洪燕女士

  联系电话：０５６２－３８６７７９８、０５６２－３８６２８６７

  ２、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  ３、出席本次会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第十四次会议决议

  ２、公司第五届监事会第十三次会议决议

  特此通知。

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  董 事 会

  二０二０年二月二十九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  １、投票代码：３６２１３６； 投票简称：安达投票；

  ２、填报表决意见或表决票数

  本次股东大会，议案１～议案１１均为非累积投票议案，表决方式：同意、反对、弃权。

  议案１２为累积投票议案，对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 ０ 票。

  如： 选举非独立董事（应选人数为３位）

  股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数× ３

  股东可以将所拥有的选举票数在３位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  ３、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０２０年３月２０日的交易时间，即９：３０一１１：３０ 和 １３：００一１５：００。

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０２０年３月２０日上午９：１５至下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６ 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 规则指引栏目查阅。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽安纳达钛业股份有限公司２０１９年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对会议议案表决如下：

  ■

  委托人签名及签章： 身份证或营业执照号码：

  持股数量： 股 持有上市公司股份的性质：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注１：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  注２：法人股东受托人，应携带营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会。

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０２０－０６

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０２０年２月１６日以邮件及送达的方式发出召开第五届监事会第十三次会议通知，２０２０年２月２７日公司第五届监事会第十三次会议在公司三楼会议室召开。应出席会议的监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席蒋升云先生主持，本次会议的召集、召开及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度监事会工作报告》。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  ２、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度财务决算报告》

  ２０１９年度财务决算情况：营业收入１０３，７７３．２１万元，比上年度增长０．１９％，利润总额３，６７３．９９万元，比上年度下降２０．８１％，归属于母公司的净利润３，２３８．４１万元，比上年度下降２９．７５％。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字［２０２０］２３０Ｚ０１３６号无保留意见审计报告。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  ３、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１９年度实现净利润２６，６７０，０９０．１８元，加年初未分配利润８８，７４９，３５１．２３元，减去 ２０１９年度提取盈余公积 ２，６６７，００９．０２元，减去已分配２０１８年度红利２１，５０２，０００．００元，截止 ２０１９ 年 １２ 月 ３１ 日可供分配的利润９１，２５０，４３２．３９元。

  ２０１９年度利润分配预案为：以 ２０１９ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本 ２１５，０２０，０００ 股为基数，向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 ０．５０ 元（含税），共派发现金红利 １０，７５１，０００元，剩余未分配利润８０，４９９，４３２．３９元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。不送红股，不进行公积金转增股本。

  公司 ２０１９ 年度利润分配预案符合利润分配政策，保证公司正常经营和可持续性发展，并兼顾股东利益。

  本议案需提交公司２０１９年度股东大会审议。

  ４、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司２０１９年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  ５、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１９年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《２０１９年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

  ６、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于续聘公司２０２０年度财务会计审计机构的议案》。

  鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０２０年度财务会计审计机构。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  ７、会议以２票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１９年度监事薪酬的议案》。

  关联监事闵小龙先生回避表决。２０１９年在公司领取薪酬的监事１人，薪酬总额（税前）１９．２５万元。

  经审核，监事会认为：２０１９年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司薪酬制度，监事薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，薪酬水平遵循了与公司经营业绩相挂钩原则。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  ８、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易暨２０２０年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：公司拟发生的 ２０２０年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  ９、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  １０、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  根据《公司章程》，提名蒋升云先生为公司第六届监事会监事候选人。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事人数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交２０１９年度股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十三次会议决议

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司监事会

  二０二０年二月二十九日

  附：监事候选人简历

  １、蒋升云先生简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  蒋升云 男，１９６２年１１月出生，本科学历，高级政工师。１９８０年１０月至１９８３年１１月在部队服役；１９８４年１月至２００６年１０月先后任铜陵磷铵厂（现为安徽六国化工股份有限公司）磷铵工程指挥部办公室秘书、团委副书记、车间党支部副书记、武装部副部长、宣传部副部长、办公室副主任、主任、党委组织部部长、政治工作部副部长（期间２００６年２月至１０月借调国家发改委经济运行局石化处帮助工作）。２００６年１０月至２０１５年１２月任铜陵化学工业集团有限公司办公室副主任、主任兼政治工作部部长。现任铜陵化学工业集团有限公司纪委书记、党群工作部部长、安徽六国化工股份有限公司监事会主席。本公司监事会主席。

  （二）蒋升云先生任铜陵化学工业集团有限公司纪委书记、党群工作部部长，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）蒋升云先生未持有本公司股份；

  （四）蒋升云先生不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（４）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（５）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（６）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。蒋升云先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  (下转B28版)

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０２０－１２

  2019

  年度报告摘要