本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动未触及要约收购

  ● 本次权益变动属于同一实际控制关系下的权益变动，权益变动完成后，本公司第一大股东由前海人寿保险股份有限公司变更为深圳华利通投资有限公司

  一、本次权益变动基本情况

  广东韶能集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月2日收到本公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”、“转让方”）的通知，前海人寿与深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通”、“受让方”）于2020年3月2日签署《股份转让协议》，前海人寿将其持有的本公司215,561,897股A股股份转让给华利通。

  本次股份转让前，前海人寿持有本公司215,561,897股A股股份，占本公司总股本的19.95%，其中，通过其名下海利年年账户持有本公司163,092,397股A股股份，占本公司总股本比例为15.09%，通过其自有资金账户持有本公司52,469,500股A股股份，占本公司总股本比例为4.86%。本次股份转让前，华利通不持有本公司股份。

  本次股份转让后，华利通持有本公司215,561,897股A股股份，占本公司总股本的19.95%，成为本公司第一大股东，前海人寿不再持有本公司股份。

  二、协议转让双方基本情况

  （一）转让方基本情况

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  （二）受让方基本情况

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  （三）转让方与受让方存在同一实际控制关系

  1、转让方前海人寿的股权结构如下：

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  2、受让方华利通的股权结构如下：

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  3、转让方与受让方存在同一实际控制关系

  钜盛华直接持有前海人寿51%股权，同时直接持有华利通100%股权，钜盛华的控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司，实际控制人为姚振华先生。前海人寿、华利通存在同一实际控制关系，具体如下图所示：

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  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

  2020年3月2日，前海人寿与华利通签署《股份转让协议》，《股份转让协议》于签署日生效。

  （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

  前海人寿将其持有的韶能股份215,561,897股普通股股份转让给华利通，占韶能股份总股本的19.95%，华利通按照《股份转让协议》的约定受让前述股份。

  （三）股份转让价款

  标的股份的转让价格为人民币12.26元/股，股份转让价款合计为人民币2,642,788,857.22元。

  （四）股份转让价款的支付

  经协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：

  1、第一笔付款：自《股份转让协议》签署之日起的20个工作日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份转让总价款的10%，第一笔股份转让价款为人民币264,278,885.72元；

  2、第二笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起20个工作日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份转让总价款的10%，第二笔股份转让价款为人民币264,278,885.72元；

  3、第三笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起180日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份转让总价款的80%，第三笔股份转让价款即剩余标的股份转让价款人民币2,114,231,085.78元。

  （五）标的股份过户

  1、自双方完成权益变动披露且交易所无异议之日起5个交易日内，双方应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

  2、自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起5个交易日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。

  （六）协议生效条件

  本协议自双方加盖公章且授权代表签署之日成立并生效。

  四、本次权益变动的影响

  本次股份转让前，前海人寿持有本公司215,561,897股A 股股份，占本公司总股本的19.95%，华利通不持有本公司股份。本次股份转让后，华利通持有本公司19.95%股权，成为本公司第一大股东。

  本次权益变动不会对公司持续经营产生影响。

  五、所涉及后续事项

  （一）本次权益变动，是前海人寿及华利通按照双方所签署的《股份转让协议》的相关约定而实施的协议转让。

  （二）本次协议转让尚需经深圳证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。

  （三）根据有关规定，前海人寿及华利通分别编制了《广东韶能集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容详见本公司于2020年3月3日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的公告。本公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  （一）《股份转让协议》

  （二）《广东韶能集团股份有限公司简式权益变动报告书》

  （三）《广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书》

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2020年3月2日