证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2020-015
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年2月29日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第一次会议的通知》。
2、本次董事会会议以通讯会议方式于2020年3月2日上午10:00在上海召开。
3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。
4、经半数以上董事选举，本次董事会会议由董事乔徽先生主持，公司三名监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
公司2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会，公司第十一届董事会由9名董事组成，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会拟选举乔徽先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。乔徽先生简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
2、审议并通过《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》；
公司2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会，公司第十一届董事会由9名董事组成，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会拟选举于振中先生为公司第十一届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。于振中先生简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
3、审议并通过《关于选举公司董事会下设各专门委员会召集人和组成人选的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，经公司董事长乔徽先生提名，公司董事会拟选举公司第十一届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。
具体拟选举的各委员会成员组成情况如下：
■
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
4、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任乔徽先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。乔徽先生简历详见附件。
该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
5、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理乔徽先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任高强先生为公司常务副总经理，聘任陈佩先生、李昊先生、王妍女士、杨骏先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。高强先生、陈佩先生、李昊先生、王妍女士、杨骏先生简历详见附件。
该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
6、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
经公司总经理乔徽先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任夏玮女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。夏玮女士简历详见附件。
该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
7、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经公司董事长乔徽先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任王妍女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。王妍女士简历详见附件。
该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
8、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
公司董事会拟聘任计雪凡先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。计雪凡先生简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
9、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过35名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况，公司经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司及发行对象的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行方式、定价原则、发行对象、发行数量、限售期等进行调整，具体内容如下：
（1）发行方式
原方案内容为：
“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。”
修订为：
“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。”
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。
（2）发行价格和定价原则
原方案内容为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”
修订为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。
（3）发行对象及认购方式
原方案内容为：
“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”
修订为：
“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。
（4）发行数量
原方案内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”
修订为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过183,997,301股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。
（5）限售期
原方案内容为：
“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
修订为：
“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。
此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
11、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司本次非公开发行的实际情况，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订。
具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
15、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
鉴于公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对本次非公开发行的方案进行了修订。经公司与本次非公开发行认购对象哈工智投的友好协商，拟按照现行规定、公司和哈工智投的实际情况对原附条件生效股份认购协议进行修订，并签署补充协议。
具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第二章 发行对象基本情况及股份认购协议及补充协议的内容摘要”的相关内容。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
16、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年3月18日（星期三）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
附件：简历
乔徽，男，1981年6月生，中国国籍，无境外居留权，汉族。2005年毕业于哈尔滨工业大学，机电工程专业硕士。2011年9月至2012年2月在光达光电技术有限公司任研发总监，2013年至2016年9月期间，在哈工大张家港智能装备研究院任副院长；2015年至2016年9月期间，在哈尔滨工大服务机器人有限公司、哈尔滨博勤教育机器人有限公司、哈工大机器人集团合肥有限公司、哈工大机器人集团上海有限公司、上海哈工大智能机器人有限公司担任董事职务，并在前述部分企业中担任总经理和法定代表人。2016年9月至今，投资创立马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）。2017年2月至今任公司法定代表人、副董事长、总经理。
乔徽先生未直接持有公司股票，为公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）最终实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）的最终实际控制人艾迪女士成为公司的共同实际控制人，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
于振中，男，1980年3月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，最高学历博士研究生。2010年10月毕业于哈尔滨工业大学机械电子工程专业工业机器人方向，获工学博士学位。2012年至2018年6月，曾任台州海川机器人有限公司副总、重庆哈工顶能机器人有限公司执行董事、重庆哈工中浙复合材料装备有限公司董事、南通荣益自动化科技有限公司执行董事。2014年12月至今在哈工大机器人集团股份有限公司担任高级副总裁。并任哈工大机器人集团部分子公司的法人代表、董事或执行董事或董事长。2017年8月起，任哈工大机器人（合肥）国际创新研究院执行院长。2019年3月起，任香港未来世界金融执行董事兼副主席。2019年6月，任公司董事。2019年7月至今，任公司副董事长。
于振中先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
高强，男,1980年9月出生，中国国籍,无境外居留权,汉族,工学硕士,高级工程师。2005年7月哈尔滨工业大学机械制造及其自动化专业研究生毕业。2005年8月-2014年7月在中国航天科技集团公司第九研究院第十三研究所先后担任平台系统研究室专业副主管,研发中心项目负责人,专业副主管,平台系统研究室主任助理,技改投资处副处长,2014年7月-2016年1月在北京航天时代光电科技有限公司任技改投资处副处长,2016年1月-7月在中国航天科技集团公司第九研究院第十三研究所任技改投资处副处长,2016年7月-2017年9月在哈尔滨工大特种机器人有限公司任常务副总经理,2017年9月至今担任公司副总经理。2018年2月至今担任公司常务副总经理。
高强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈佩，男，1984年2月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，本科学历。2005年9月至2016年3月任江苏省扬州市公安局副所长，2016年4月至2016年10月任哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司投资经理，2016年10月至2017年5月任马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司总经理、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019年3月起，任香港未来世界金融独立非执行董事。2017年2月至今，任公司董事，2017年5月至今，任公司副总经理。
陈佩先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
李昊，男，1982年8月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，本科学历。2005年6月天津理工大学自动化专业本科毕业。2005年7月-2008年5月在ABB(上海)有限公司任工程师，2008年5月至今在上海奥特博格汽车工程有限公司任执行董事，2015年6月至今在天津福臻工业装备有限公司任总经理。2018年9月至今，任公司副总经理；2019年3月至今，任公司董事。
截至本公告披露日，李昊先生持有公司股票17,344,608股，由李昊先生担任普通合伙人兼执行事务合伙人的天津福臻资产管理中心（有限合伙）以及天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）分别持有公司股票2,007,815股和827,400股，除上述情况以外，李昊先生与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
王妍，女，1981年8月生，中国国籍,无境外居留权，汉族，英国埃塞克斯大学计算金融理学硕士,计算机信息网络理学硕士。2007年5月至2017年7月先后任东兴证券股份有限公司投资银行总部项目经理，副总裁。逾十年投行及投资经验，曾主持及参与多家上市公司非公开发行，重大资产重组，公司债券等；主持及参与多家公司改制，重组，IPO，新三板挂牌，定向发行等；熟悉上市公司的资本运作，具备丰富的投资，IPO及重组并购等的相关法律，财务知识和经验。2017年8月至今任公司副总经理、董事会秘书。
王妍女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨骏，男，1978年1月生,中国国籍,无境外居留权,汉族,英国利兹大学金融与会计硕士。杨骏先生在加入本公司前在国内知名投资银行及投资公司有多年并购及投资相关经验。2007年8月至2011年9月任中银国际投行副总经理,主导中文传媒,浙报传媒,华泽镍钴,百视通等多起并购及借壳上市业务；2011年9月至2015年6月任国内最大规模的能源基金涛石基金高管,主导多起大型能源投资业务；2015年6月至2017年5月作为联创永宣合伙人负责并购及投资基金相关业务。2017年8至今任公司副总经理。
杨骏先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
夏玮，女，1984年12月生,中国国籍,无境外居留权,汉族,本科学历,中国注册会计师。2007年6月上海对外经贸大学会计学专业本科毕业。2007年7月-2009年12月在普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计部门任高级审计员,2009年12月-2018年4月在新城控股集团股份有限公司先后任预算经理,会计经理。2018年4月至今任公司财务总监。
夏玮女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
计雪凡，男,1993年1月生，中国国籍，汉族，无境外居留权，本科学历，经济学、文学双学士学位，2014年6月至2017年8月就职于科大智能科技股份有限公司证券部，2017年9月加入公司董事会秘书办公室。2018年2月至今任公司证券事务代表。
计雪凡先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：监2020-03
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年2月29日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第十一届监事会第一次会议的通知》。
2、本次监事会会议以现场会议方式于2020年3月2日上午11:00在上海召开。
3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。
4、经半数以上监事选举，本次监事会会议由监事奚海艇先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》；
公司2020年第一次临时股东大会选举奚海艇先生为公司非职工监事，并与两名职工代表监事组成公司第十一届监事会。为确保公司第十一届监事会的各项工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司监事会议事规则》有关规定，监事会拟选举奚海艇先生为公司第十一届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至第十一届监事会届满为止。奚海艇先生简历详见附件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过35名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况，公司经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司及发行对象的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行方式、定价原则、发行对象、发行数量、限售期等进行调整，具体内容如下：
（1）发行方式
原方案内容为：
“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。”
修订为：
“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行价格和定价原则
原方案内容为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”
修订为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
原方案内容为：
“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”
修订为：
“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
原方案内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”
修订为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过183,997,301股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）限售期
原方案内容为：
“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
修订为：
“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司本次非公开发行的实际情况，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订。
具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
鉴于公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对本次非公开发行的方案进行了修订。经公司与本次非公开发行认购对象哈工智投的友好协商，拟按照现行规定、公司和哈工智投的实际情况对原附条件生效股份认购协议进行修订，并签署补充协议。
具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第二章 发行对象基本情况及股份认购协议及补充协议的内容摘要”的相关内容。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第一次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监 事 会
2020年3月3日
附件：奚海艇先生简历
奚海艇，男，汉族，1983年8月出生，无境外居留权，学士学位。2007年5月至2011年4月任先锋高科技(上海)有限公司工艺工程师，2011年8月至2015年12月任柯尼卡美能达光学仪器上海有限公司工程/设备主管，2015年1月至2016年6月任哈尔滨工大服务机器人有限公司行政总监，2016年7月至2016年11月任哈工大机器人集团上海有限公司行政总监。经2017年2月15日公司2017年第二次临时股东大会选举当选公司监事。经公司第十届监事会第一次会议选举当选公司第十届监事会主席。
奚海艇先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2020-016
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案及
2019年度非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年6月26日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年6月27日披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行 A 股股票预案》。2019年9月27日，经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司结合实际发展情况，对本次非公开发行A股股票方案进行了一次修订，并于2019年9月28日披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订，公司于2020年3月2日召开了第十一届董事会第一次会议审议通过了该修订事项，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行A股股票方案修订情况
（一）发行方式
原方案内容为：
“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。”
修订为：
“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。”
（二）发行价格和定价原则
原方案内容为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”
修订为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”
（三）发行对象及认购方式
原方案内容为：
“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”
修订为：
“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”
（四）发行数量
原方案内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”
修订为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过183,997,301股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”
（五）限售期
原方案内容为：
“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
修订为：
“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
二、本次方案修订履行的相关程序
2020年3月2日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订。
本次修订后的非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明
本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：
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特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2020年3月3日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2020-017
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、假定本次非公开发行方案于2020年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本613,324,339股的30%，即不超过183,997,301股（含本数），且募集资金总额不超过78,245.00万元。因此，假设本次发行数量为183,997,301股，发行后公司总股本为797,321,640股，募集资金总额78,245.00万元，未考虑发行费用的影响。本次非公开发行的股份数量和募集资金规模仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和募集资金总额为准；
5、2018年度，归属于母公司股东的净利润为12,034.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,563.47万元；2018年12月31日归属于母公司股东权益为170,066.82万元；根据公司2019年度的业绩预告，假设2019年归属于母公司股东的净利润为4,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,200万元；假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长20%、下降10%三种情况测算。
6、在预测公司本次非公开后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他影响因素。在预测公司本次非公开发行后的净资产时，只考虑募集资金到位、净利润和2018年度利润分配的影响，不考虑其他影响因素；
7、假设2020年度公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本等事项。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
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注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
(下转B76版）
- 江苏哈工智能机器人股份有限公司公告（系列） 2020-03-03
