公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名董事、监事、高级管理人员及下属子公司核心管理人员（简称核心管理人员投资者），王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为6.19元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元，发行股票数量为不超过29,079.16万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次拟通过非公开发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：120,000.00万元将用于偿还金融机构借款，剩余全部用于补充流动资金。

  若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  第一节 释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

  ■

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、赤峰黄金的基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2019年中国黄金消费总量达1,002.78吨，基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。

  在全球经贸摩擦不断加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球范围货币宽松愈演愈烈、地缘政治危机加剧的情形下，各国央行持续增加黄金储备。我国自2018年12月起已连续10个月增加黄金储备，合计增储105.75吨，充分体现了国家对黄金特殊地位作用的高度重视。截至2019年12月底，我国官方黄金储备为1,948.32吨，位列全球第7位。

  据中国黄金协会最新统计数据显示，2019年，国内原料黄金产量为380.23吨，连续13年位居全球第一，与2018年相比，减产20.89吨，同比下降5.21%。受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响，部分省（区）矿产金产量下降。虽然产量持续下滑，但近年来黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、补充流动资金，拓展企业规模，提升盈利能力

  在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，国内黄金产量下降并结合国内旺盛的黄金需求的背景下，国内黄金采选领域的竞争日趋激烈。由于公司预付账款、存货的规模较大，加之银行融资难，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力，公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以增强企业竞争力，提升行业地位，缓解运营资金压力，进一步扩展企业业务规模，从而提升盈利能力。

  2、改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力

  本次非公开发行股票实施完成后，公司负债规模将有所下降，资产负债率水平降低，并将优化公司的资本结构，提高公司的资本实力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。

  近年来公司财务费用逐年增加，影响了公司的业务发展。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有助于减少公司财务费用支出，使公司财务结构更为稳健，有效提升整体盈利水平。

  3、实施核心管理层持股，提高企业活力，增强核心管理层归属感

  本次核心管理层参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与核心管理层的利益共享机制，增强核心管理层归属感，使核心管理层的利益与公司的发展更紧密地结合，提高企业活力，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与本公司存在关联关系。其他发行对象与本公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票类型

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  4、发行价格与定价方式

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为6.19元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  5、发行数量及募集资金金额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元，发行股票数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

  本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

  ■

  注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）

  6、股份锁定期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  10、本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的对象中，王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥为公司董事、监事、高管等核心管理人员，王晋定为公司离任不足12个月的董事和高管。因此，本次发行构成关联交易。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，赵美光直接持有公司30.42%股份，其一致行动人瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛分别持有公司3.10%、0.13%和0.13%股份，合计持有公司33.77%股份。赵美光先生为公司控股股东及实际控制人。

  本次发行完成后，假设按发行数量上限29,079.16万股计算，赵美光、瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛分别持有公司25.89%、2.64%、0.11%和0.11%股份，合计占公司总股本的比例为28.75%，公司控股股东及实际控制人仍然为赵美光先生。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。

  本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第三节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定投资对象。

  一、核心管理层投资者基本情况

  （一）王建华

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，王建华不存在对外投资的公司。

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  王建华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王建华之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，王建华与公司之间未发生重大交易。

  （二）吕晓兆

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，吕晓兆不存在对外投资的公司。

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  吕晓兆最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与吕晓兆之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，吕晓兆与公司之间未发生重大交易。

  （三）高波

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，高波直接投资的一级主要公司情况如下表所示：

  ■

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  高波最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与高波之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，高波与公司之间未发生重大交易。

  （四）傅学生

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，傅学生不存在对外投资的公司。

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  傅学生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与傅学生之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，傅学生与公司之间未发生重大交易。

  （五）赵强

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，直接投资的一级主要公司情况如下表所示：

  ■

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  赵强最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与赵强之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，赵强与公司之间未发生重大交易。

  （六）李金千

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，李金千不存在对外投资的公司。

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  李金千最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与李金千之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，李金千与公司之间未发生重大交易。

  （七）周新兵

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，周新兵直接投资的一级主要公司情况如下表所示：

  ■

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  周新兵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与周新兵之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，周新兵与公司之间未发生重大交易。

  （八）武增祥

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，武增祥直接投资的一级主要公司情况如下表所示：

  ■

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  武增祥最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与武增祥之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，武增祥与公司之间未发生重大交易。

  （九）梁建平

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年主要任职情况

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日，梁建平不存在对外投资的公司。

  4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  梁建平最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与梁建平之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，梁建平与公司之间未发生重大交易。

  二、王晋定基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近五年主要任职情况

  ■

  （三）对外投资公司及其业务情况

  王晋定不存在对外投资的公司。

  （四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  王晋定最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  1、同业竞争

  截至本预案公告日，王晋定任职的上海德三国际贸易有限公司所从事主营业务与赤峰黄金有一部分交叉，但此类业务在本次非公开发行前已成型。

  （下转B78版）