（上接B53版）

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足16.30亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

  本次可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东；（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  16、向公司原股东配售的安排

  原股东可优先配售的康弘转债数量为其在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有康弘药业A股股份数量按每股配售1.8615元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018615张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

  17、债券持有人及债券持有人会议

  本次可转债债券持有人的权利：

  （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

  （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  本次可转债债券持有人的义务：

  （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  （6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）修订债券持有人会议规则；

  （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

  （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》于2019年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，于2019年5月20日经公司2018年度股东大会审议通过。

  18、本次募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额为不超过163,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  19、募集资金存管

  公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  20、本次决议有效期

  本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  （三）本次可转债的信用评级情况

  中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。

  （四）承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2020年3月3日至2020年3月11日。

  （五）发行费用

  发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、用于本次发行的信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、用于本次发行的信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。

  单位：万元

  ■

  （六）承销期间停、复牌安排

  本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

  ■

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  （七）本次发行可转债的上市流通

  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

  三、与发行有关的机构和人员

  1、发行人：成都康弘药业集团股份有限公司

  法定代表人：柯尊洪

  联系人：钟建军、邓康

  注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

  办公地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

  联系电话：028-87502055

  传真：028-87513956

  2、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

  法定代表人：宁敏

  联系人：蒋志刚、吴佳

  注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  联系电话：021-20328000

  传真：021-58883554

  3、发行人律师事务所：北京市通商律师事务所

  负责人：吴刚

  经办律师：关骁、喻丹

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  联系电话：010-65693399

  传真：010-65693838

  4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：叶韶勋

  经办注册会计师：唐炫、张丹娜

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  5、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  地址：深圳市福田区深南大道2012号

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  6、本次发行的收款银行：

  收款账户名称：中银国际证券股份有限公司

  账号：436459214157

  开户行：中国银行上海市中银大厦支行

  开户行大额支付系统号：104290003791

  银行联系人及查询电话：滕婷婷 021-50375540

  7、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：闫衍

  经办评级人员：田聪、邢杰

  办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

  联系电话：021-60330988

  传真：021-60330991

  8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  电话：0755-21899999

  传真：0755-21899000

  第三节 主要股东情况

  一、发行人股权结构

  截至2019年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  二、发行人前十大股东持股情况

  截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年一期财务报告的审计意见

  发行人2016年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“XYZH/2017CDA50090号”标准无保留意见《审计报告》。

  发行人2017年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“XYZH/2018CDA50056号”标准无保留意见《审计报告》。

  发行人2018年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“XYZH/2019CDA50100号”标准无保留意见《审计报告》。

  发行人2019年1-6月财务报告未经审计。

  二、最近三年一期财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  4、所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  三、合并财务报表范围及变化情况

  公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：

  （一）2019年1-6月合并财务报表范围的变化

  2019年1-6月，公司合并财务报表范围无变化。

  （二）2018年合并报表范围的变化

  与2018年初相比，2018年公司合并范围新增3家子公司，包括非同一控制下企业合并取得子公司：IOPtima Ltd；以及新设成立的2家全资子公司：北京弘健医疗器械有限公司、四川弘达药业有限公司。

  （三）2017年合并报表范围的变化

  与2017年初相比，2017年公司合并范围新增1家子公司，为新设成立的全资子公司：北京康弘生物医药有限公司。

  （四）2016年合并报表范围的变化

  与2016年初相比，2016年公司合并范围新增2家子公司，均为新设成立的全资子公司：康弘资本有限公司、Vanotech Ltd.（先锋科技有限公司）。

  四、最近三年一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  注1：2019年1-6月应收账款周转率=2019年1-6月营业总收入÷平均应收账款余额

  注2：2019年1-6月存货周转率=2019年1-6月营业成本÷平均存货余额

  上述指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债

  资产负债率=负债总额÷资产总额

  应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额

  存货周转率=营业成本÷平均存货余额

  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出

  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

  每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数

  研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

  （二）净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

  单位：元

  ■

  注：因实施2018年度资本公积转增股本权益分派，2019年6月末公司总股本增加，2016年、2017年及2018年每股收益相应调整

  （三）非经常性损益明细

  公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为1.87%、2.65%、9.44%和7.21%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

  第五节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  （一）资产构成与分析

  1、资产总体分析

  报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产总额分别达到375,815.65万元、458,615.92万元、519,488.23万元和518,861.58万元，2019年6月末资产总额较2016年末增长143,045.93万元，增幅为38.06%，主要系公司报告期内经营业绩良好，资产总额持续增长。报告期内公司流动资产占总资产比例有所下降，主要系公司报告期内加大了资本性支出，在建工程、无形资产、开发支出等非流动资产余额逐年增加所致。

  2、流动资产构成及其变化分析

  报告期各期末，公司各项流动资产及其占流动资产总额的比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产构成，上述各项的合计占比在报告期各期末分别为99.46%、99.54%、98.96%和99.02%。

  公司各项流动资产情况分析如下：

  （1）货币资金

  报告期各期末，公司货币资金余额及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司货币资金主要由银行存款构成。公司流动资产中货币资金占比较高，主要由于公司经营业绩良好，经营活动现金持续流入所致；公司所从事的新药研发、产能建设以及日常经营活动的资金需求规模较大，日常需要保持较高的现金储备；2019年6月末公司货币资金较2017年末减少了43.47%，主要由于公司经营活动中资本性投入增加，并加大了对外投资，现金净流出所致。

  （2）应收票据

  报告期各期末，公司应收票据余额分别为183.20万元、393.35万元、15,667.45万元和4,543.68万元。公司2018年末的应收票据相较2017年末大幅增加，主要系公司与部分客户长期合作形成相互信任，接受部分信誉度较好的客户以银行承兑汇票进行结算。公司应收票据全部为银行承兑汇票，交易背景真实，主要系客户通过票据形式与公司结算的货款形成的尚未到期的票据，无法兑现风险较小。

  （3）应收账款

  公司报告期内应收账款账面价值与营业收入对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司应收账款有所增加，主要由于公司收入规模持续增加，另外由于药品销售实行“两票制”政策的影响，公司二级及以下经销商减少，经销商下游的客户即为医疗机构，回款流程较长，回款时间较慢。2019年6月末公司应收账款较2018年末增长15,360.56万元，主要系公司一般在年度末应收账款催收力度较大，2019年上半年销售回款力度减缓所致。

  报告期内，公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。公司应收账款账龄分布和坏账计提情况如下：

  （下转B55版）