本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2020年2月28日以电话、专人送达等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月2日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事会9名。会议由董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券（疫情防控债）条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者非公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券（疫情防控债）方案的议案》；

  公司董事会逐项审议通过本次面向合格投资者非公开发行（以下简称“本次发行”）公司债券的方案，具体表决情况如下：

  1、发行规模及发行数量

  本次面向合格投资者非公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），债券面值每张100元，数量不超过 1,000万张。具体发行规模及发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  2、发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者。本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向合格投资者非公开发行，投资者全部以现金进行认购，每次发行对象不超过 200 名。本次发行不向公司股东优先配售。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  3、债券期限及品种

  本次面向合格投资者非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  4、债券利率

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  5、担保安排

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司财务状况及发行时市场情况确定。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  6、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，其中不低于募集资金总额的10%拟用于补充公司及子公司与疫情防控相关的资金需求，剩余部分用于补充公司及子公司流动资金以及偿还有息债务等符合相关法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  7、募集资金专项账户

  本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不以现金方式向股东进行利润分配；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  9、本次债券的交易流通

  本次公司债券发行完毕后，在满足交易流通条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据监管机构的相关规定办理本次公司债券交易流通相关事宜。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  10、股东大会决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券（疫情防控债）相关事项的议案》；

  公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于根据监管机构的命名规则调整债券名称、具体发行规模及发行数量、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限及品种、还本付息的期限和方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、债券利率及其确定方式、发行时机、担保安排、募集资金具体用途、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、本次债券的交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定并聘请中介机构，协助办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、备案等相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、设立本次债券的募集资金专项账户；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于召开股东大会的议案》；

  董事会同意召开公司股东大会审议上述议案，会议时间及其他具体事宜另行通知。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2020年3月2日